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股东诉讼的种类

公司翼 更新时间: 2023-11-30 14:50:56 1652人浏览

股东诉讼的概念


股东诉讼是指股东利用法律手段维护自身或公司权益的行为。这种诉讼可以基于股东自身的名义,也可以代表公司的整体利益。股东诉讼的目的是纠正和防止对股东利益或公司利益的侵害,确保公司运作的合规性和透明度。该诉讼在公司治理结构中发挥着监督和制衡的作用,是公司法中保护股东和公司合法权益的重要机制。


提起股东诉讼的事由


股东可以基于多种事由提起诉讼,主要包括以下几个方面:


  1. 董事和高管违法行为:如果董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定,导致股东利益受损,股东可提起诉讼。

  2. 决议违法:股东大会或董事会的决议内容如违反法律、行政法规,股东有权提起诉讼。

  3. 程序或内容违规:若股东会或董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程,或其决议内容违反章程,股东亦可提起诉讼。

  4. 拒绝提供信息:公司若拒绝提供股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料,股东可诉诸法律。

  5. 其他法律规定的事由:任何其他依法可提起诉讼的事由。


股东诉讼的类型


股东直接诉讼:


这类诉讼是当公司董事、高级管理人员或其他关联个体的行为直接损害了单个股东的利益时,该股东可依法向法院提起诉讼。股东直接诉讼的典型情形包括:


  1. 侵犯股东个人权利:如股东投票权、知情权或利润分配权被不当剥夺或限制。

  2. 管理层的违法行为:董事或高管违反法律、行政法规或公司章程,导致特定股东遭受直接损失。

  3. 违反股东协议:董事或高管违反与个别股东间的特别协议,影响股东的权益。


股东代表诉讼:


股东代表诉讼,又称派生诉讼、股东代位诉讼,是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,公司的股东为了公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼。


股东诉讼的种类

股东代表诉讼


股东代表诉讼的特征


  1. 救济对象的特征:股东代表诉讼的核心目的在于保护公司整体的权利和利益,而非单个股东的个人利益。在这种诉讼中,公司被视为直接受害方。例如,当公司的管理层作出损害公司利益的决策时,虽然最终影响到所有股东,但首先受损的是公司自身。这种诉讼形式特别适用于处理公司内部管理层的不法行为或决策失误带来的问题,确保公司作为一个独立实体的权益不受侵犯。

  2. 诉因的特征:股东代表诉讼的发起不是基于股东个人权利的侵害,而是因为公司作为一个整体受到了损害。这意味着,尽管股东个人可能间接受到影响,但诉讼的直接动因是与股东个人无直接权利义务关系的事件。例如,如果公司的董事会成员违反了公司章程或法律规定,导致公司利益受损,虽然股东的价值也随之下降,但诉讼的主要目的是为了纠正对公司的损害。在这种情况下,股东以代表公司的立场提起诉讼,行使的是原本属于公司的诉权。

  3. 诉讼当事人的特征:在股东代表诉讼中,股东作为原告,以自己的名义提起诉讼,这一点与股东直接诉讼有显著不同。被告通常是对公司利益造成损害的公司内部人士,如董事、经理或监事等。这种诉讼形式允许股东代表公司对那些侵害了公司利益的管理层成员或其他相关人员提起诉讼,即使这些人员可能是股东自己选举或任命的。

  4. 诉讼效果的特征:股东代表诉讼的结果所带来的任何赔偿或救济都归于公司,而不是单独归于提起诉讼的股东。这意味着,诉讼的赢利、赔偿金或任何形式的补偿都直接用于修复公司受到的损害,而非分配给个别提起诉讼的股东。这一点体现了股东代表诉讼的主要宗旨:保护和恢复公司的权利和利益,而不是仅仅为个别股东带来利益。


提起股东代表诉讼的条件


股东代表诉讼的提起需要符合特定条件:


  1. 股东资格:原告必须是有限责任公司的股东或股份有限公司连续180天以上持有至少1%股份的股东。

  2. 诉讼的前置条件:股东在提起诉讼前,应向公司机关提出请求,要求公司直接提起诉讼。如公司拒绝或怠于履行职责,股东方有权提起代表诉讼。

  3. 明确的被告:诉讼的被告通常是侵害公司利益的董事、监事、高级管理人员等。

  4. 具体的诉讼请求和事实、理由:股东必须明确诉讼请求,并提供支持其诉求的事实和理由。

  5. 法院的受理范围和管辖:诉讼必须属于人民法院受理的民事诉讼范围,并受诉人民法院管辖。


股东代表诉讼源自于股东对公司拥有的一种特殊的法律救济权。这种权利并非股东因出资获得的传统股权,而是来源于公司本身的权利,由股东代表公司来行使。想要作为原告提起股东代表诉讼的,必须是公司的股东,无论是单独一人还是多人共同,只要符合法定程序就可以进行。不同国家对这一诉讼制度设有不同的限制,目的是避免股东恶意滥用这一诉权。换句话说,只有那些在有限责任公司或股份有限公司中持有至少1%股份超过180天的股东,才有资格作为原告发起股东代表诉讼。


股东代表诉讼的适用情况


股东代表诉讼是股东保护公司利益、促进公司治理透明化和完善的有效手段。它使股东能够在公司管理层未能履行其职责时采取行动,保护公司及所有股东的共同利益。


  1. 内部治理失败:当公司内部的治理机构,如董事会或监事会,未能妥善处理或阻止损害公司利益的行为时,股东代表诉讼成为一种必要的法律手段。这种情况下,股东可代表公司进行法律行动,纠正或阻止损害行为。

  2. 董事或监事的不当行为:该诉讼尤其适用于应对董事或监事的不当行为,比如不恰当的决策、忽视公司利益、存在利益冲突或其他不当行为。

  3. 保护公司长远利益:在公司管理层或监督机构未能或不愿保护公司利益的情况下,股东代表诉讼成为确保公司长期利益和可持续发展的关键。


股东代表诉讼中公司的法律地位


自主选择参与诉讼


  1. 自主决策权:公司拥有自主决定是否参与股东代表诉讼的权利。这意味着公司可以根据案件的性质和对自身的影响来决定是否参加诉讼。

  2. 影响因素:若公司不参加诉讼,可能会导致案件事实无法充分查明,或存在股东与被告之间的恶意串通。在这种情况下,公司参与诉讼变得尤为重要。


诉讼地位的界定


  1. 形式被告:在某些情况下,如股东代表诉讼的前置程序中,需要证明公司本应提起诉讼但拒绝这么做,此时公司可能处于形式上的被告地位。这意味着公司在法律上被视为诉讼的一方,尽管实质上可能不是行为的直接责任方。

  2. 实质原告:在股东代表诉讼中,尽管股东以自己的名义提起诉讼,但最终的裁决结果直接影响公司。胜诉的利益归属于公司,使公司成为实质上的原告和利益的受益者。

  3. 第三人地位:如果公司认为股东代表诉讼中存在股东与被告的恶意串通,损害公司利益,公司可以主动申请加入诉讼,此时公司的地位类似于第三人。公司的加入旨在防止诉讼产生不利于公司的结果。

  4. 证人角色:在某些情况下,尽管公司没有正式参与诉讼,但若法院认为公司的参与对于查明案件事实和保护公共利益至关重要时,可以要求公司提供证据。在这种情况下,公司的角色更接近于证人,其主要职责是向法院提供相关证据和信息。


股东代表诉讼的注意事项


  1. 股东身份的核实:股东代表诉讼的提起需要严格核实原告的股东身份。这是因为不同国家对股东提起代表诉讼的资格有所限制,旨在防止诉权的恶意滥用。因此,作为原告的股东必须满足特定条件,例如在有限责任公司或股份有限公司中持有一定比例的股份一定时间。这一规定确保了只有真正有权利和利益相关的股东才能提起诉讼,防止诉讼被用作不当的工具来干预公司运营。

  2. 诉权的性质与行使:在股东代表诉讼中,股东行使的诉权并非基于其个人权益,而是来源于公司的权利。股东在这种诉讼中代表的是公司的利益,而不是个人利益。因此,股东代表诉讼与股东直接诉讼在性质上有本质的区别。直接诉讼涉及股东个人的权益,如股权、利润分配等,而代表诉讼关注的是公司整体利益的损害。

  3. 法院判决的影响:股东代表诉讼中,法院的判决直接影响公司,而非股东个人。即便股东作为原告在名义上提起诉讼,裁决结果中的任何赔偿或补偿都是由公司来承担。这一点突出了股东代表诉讼的代位性质,即股东作为公司利益的代表者参与诉讼,但最终的利益归属于公司。

  4. 怠于行使诉讼权利的情况:股东代表诉讼通常在公司管理层或监督机构未能或不愿采取行动保护公司合法权益的情况下发生。这意味着,只有在公司内部的治理机制失败,未能妥善处理可能损害公司利益的问题时,股东才有资格以公司的名义提起诉讼。这种情况下,股东代表诉讼成为一种补充机制,以确保公司权益不受侵害。


股东直接诉讼

股东直接诉讼的特点


  1. 起诉主体:在股东直接诉讼中,起诉主体专指股东。这里的股东不仅包括当前股东,也包括曾经是股东的个人或实体。关键在于,只要他们的权益在股东身份期间受到了侵害,他们就有权提起诉讼。这一点区别于其他类型的诉讼,如债权人诉讼或集体诉讼,这些诉讼的提起方有更广泛的主体范围。

  2. 诉讼目的:股东直接诉讼的目的是维护股东自身的利益,而非公司的整体利益。这一特点体现了股东直接诉讼的个人性质,股东在提起诉讼时代表的是自己的利益,而不是公司或其他股东的利益。这与代表诉讼形成鲜明对比,后者通常是为了维护公司或所有股东的共同利益。

  3. 诉讼结果的归属:在股东直接诉讼中,任何诉讼结果,无论是赔偿、补偿或其他形式的救济,都归属于提起诉讼的股东。这意味着,如果诉讼成功,股东可以直接从被告处获得赔偿或补偿,而这些利益不会流向公司或其他股东。

  4. 诉讼被告:股东直接诉讼的被告通常是公司本身、大股东、董事、监事或高级管理人员。这些被告可能因违法行为或不当管理而损害了股东的利益。在这种情况下,股东有权直接对这些个体或实体提起诉讼,要求赔偿损失或采取其他补救措施。


股东直接诉讼的种类


股东直接诉讼是股东基于个人权利提起的诉讼,旨在维护自身的合法权益。以下是我国现行法律中股东直接诉讼的主要种类:


  1. 申请决议无效的直接诉讼:针对股东大会或董事会决议内容违反法律、行政法规提起的诉讼,目的是请求法院确认决议无效。

  2. 申请决议撤销的直接诉讼:针对股东大会或董事会召集、表决程序存在瑕疵的决议提起的诉讼,目的是请求法院撤销该决议。

  3. 申请损害赔偿的直接诉讼:针对公司、其他股东或董事及高级管理人员损害股东财产权益的行为提起的诉讼,目的是获得赔偿或返还财产。

  4. 申请行使查阅权的直接诉讼:当公司拒绝提供股东查阅公司章程、会议记录、决议公文和财务报告时,股东可向法院提出请求,要求公司提供查阅,行使其知情权。


股东直接诉讼的主要诉因


  1. 决议违法:股东可以提起诉讼,如果股东大会或董事会的决议违反了法律或行政法规,从而侵犯了股东的合法权益。

  2. 董事或监事不当行为:当公司董事、监事或高级管理人员的行为违反法律、行政法规或公司章程,损害股东利益时,股东有权提起诉讼。

  3. 虚假陈述引起的民事赔偿:因虚假陈述导致的民事赔偿案件也是股东直接诉讼的一个重要诉因。


股东直接诉讼的核心内容


  1. 诉讼的主体资格:任何股东都有权在董事、高级管理人员损害其自身权益时提起诉讼。这一权利不受股东持股时间或持股数量的限制。

  2. 诉讼的事由:诉讼的事由包括董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,从而损害股东的利益。

  3. 提起诉讼的时效:根据《民法通则》的规定,股东从知道或应当知道其权利被侵害时起,有二年的时效期间向法院提起诉讼。


股东直接诉讼的条件


股东直接诉讼的提起需满足以下条件:


  1. 股东会或董事会决议无效:股东可以起诉请求撤销无效的股东会议或董事会的决议。

  2. 侵犯股东知情权:公司侵害股东的知情权时,股东可以提起诉讼。

  3. 董事或高级管理人员的违法行为:当董事或高级管理人员违法或违反公司章程,损害股东权益时,股东有权提起诉讼。


股东直接诉讼的当事人


在股东直接诉讼中,当事人的身份和角色如下:


  1. 原告:原告是提起诉讼的股东,其目的是保护自己的利益,而非公司整体利益。

  2. 被告:股东直接诉讼的被告可以是公司其他股东、董事、监事、高级管理人员。

  3. 公司的法律地位:为查明案件事实,公司可被列为无独立请求权的第三人。


股东直接诉讼和股东代表诉讼的区别


  1. 依据的不同:股东诉讼的依据可以根据其行使目的分为共益权和自益权两种类型。在股东代表诉讼中,诉权的依据是共益权,原告既是股东又是公司的代表人。而在股东直接诉讼中,原告仅以受害的股东身份提起诉讼,诉权的依据是自益权。

  2. 提起诉讼的原因和目的:股东代表诉讼通常是因为管理层侵犯公司利益而引发的,其根本目的在于公平保护中小股东的权益。相反,股东直接诉讼是因为侵犯股东个人利益而提起的,目的在于保护股东的合法权益。

  3. 诉权的不同:在股东代表诉讼中,原告仅享有形式上的诉权,维护的是公司的利益,而实质上的诉权属于公司。而在股东直接诉讼中,原告维护的是自己的利益,享有的诉权包括形式上和实质上的两个方面。

  4. 当事人在诉讼中的地位:在直接诉讼中,股东作为原告,公司通常是被告;而在代表诉讼中,被告是实施了侵权行为的董事或其他高级管理人员。公司在代表诉讼中的地位因法系国家的不同而异,但在我国的司法实践中,公司通常被视作第三人。

  5. 原告资格的要求:并非所有股东都有权提起代表诉讼,只有满足特定条件(如持股时间和比例)的股东才有资格作为原告。这是为了防止股东滥用代表诉讼制度。而在直接诉讼中,股东只要具备股东身份,即可提起诉讼,不受持股时间或数量的限制。

  6. 提起诉讼的程序要求:股东代表诉讼通常受到前置程序的限制,而直接诉讼则没有此类要求,股东可以直接向法院提起诉讼。

  7. 诉讼所得赔偿的归属:在股东代表诉讼中,赔偿归属于公司,原告股东不能直接获得赔偿。相比之下,在直接诉讼中,赔偿直接归属于提起诉讼的股东。

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