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金融控股公司注册指南

公司翼 更新时间: 2023-11-03 14:50:46 1662人浏览

金融控股公司的概念


金融控股公司是指持有两个或两个以上不同类型金融机构的实际控制权,但自身仅从事股权投资管理业务,不直接参与或经营商业活动的企业形式,通常以有限责任公司或股份有限公司的形式存在。金融控股公司主要专注于管理金融机构的股权投资和运营,而不允许从事非金融领域的经营活动。


金融控股公司的特点


金融控股公司的主要特征如下:


  1. 集团控制和联合运营:金融控股公司通常以一个母公司为核心,该母公司既可以是纯粹的投资机构,也可以是一个以金融业务为主的经营实体,例如银行控股公司或保险控股公司。

  2. 法人独立,风险隔离:法人独立是金融控股公司的另一个关键特点,即不同类型的金融业务由不同的法人实体经营。这有助于防止不同业务之间的风险相互传递,并且限制了内部交易的范围。

  3. 财务合并,独立盈亏:根据国际会计准则,金融控股公司对其控制股份超过51%的子公司进行财务合并报表。这种合并报表的目的在于避免重复计算子公司的资本和财务利润,从而减轻了财务杠杆的风险。另一方面,在金融控股公司的结构下,各子公司拥有独立的法人地位,因此控股公司对子公司的责任以及子公司之间的责任仅限于出资额,而不会统一承担盈亏,这有助于避免个别高风险子公司对整个集团造成不利影响。


金融控股公司设立

金融控股公司设立的主要条件


设立金融控股公司必须满足以下条件:


  1. 必须缴纳的注册资金不得少于50亿元人民币,并且这个数额至少要占其直接控股的金融机构注册资本的一半。

  2. 该公司的股东和实际控制人必须遵守相关的法律、行政规章、国家政策及本管理办法的规定。

  3. 需要有合格的董事、监事和高层管理人员。

  4. 必须建立起完善的组织结构,并有能力实施有效的风险管理和内部控制。

  5. 应具备持续为其控股的金融机构提供资本支持的能力。


金融控股公司的设立方式


为了降低设立金融控股公司的难度和相关成本,其设立方式与常规公司有所不同。主要有以下几种设立方式:


一、股权交换设立


股权交换制度允许控股公司通过发行或增发自己的股票来换取特定公司的所有股票,从而使该特定公司成为其完全子公司。这种方法相对简洁、操作方便,成本也较低,因此通常是控股公司设立时的首选。


例如,有两家公司,甲和乙。如果要使乙成为甲的完全子公司,他们可以选择股权交换的方式。具体步骤如下:


  1. 甲和乙两家公司的股东大会都需要对此进行特别批准。

  2. 在双方约定的股权交换日,乙公司的所有股票会自动归属给甲公司,这样乙就成为了甲的全资子公司。

  3. 作为交换,乙公司的股东将按照预定的比例获得甲公司新发行的股票。


与股权收购不同,股权交换中的股东权利转移是强制性的。在股权收购中,股权的转移基于被收购公司股东的意愿。而在甲和乙的股权交换案例中,到了预定日期,乙公司的股权就会自动转给甲公司。另外,由于股权交换的代价是新发行的股票而不是现金,这对于控股公司来说是更有吸引力的选择。


二、股权转移设立


股权转移是一种创建控股公司的方法,尤其适合于金融控股公司。这种方法涉及特定公司的所有股东在得到股东大会同意后,将他们的全部股份以实物出资的方式转给控股公司,而控股公司则通过发行新股将特定公司纳为其子公司。


股权转移有两种:单独股权转移和共同股权转移。


  1. 单独股权转移只在一个公司内部进行。举例来说,如果一个金融机构想并入另一家具有协同效益的公司,它可以首先通过股权转移方式创建一个金融控股公司,并使用税务策略将目标公司的股权转给这个新的母公司。此后,这个新成立的金融控股公司可以采用股权交换方式并入其他公司。

  2. 共同股权转移涉及多家公司共同创建一个母公司型的金融控股公司。这需要各方的协议,先签署保密协议,然后达成并签署整合的基本意向和合同,再进行共同股权转移的协议和合同。


与股权交换不同,股权转移(尤其是单独股权转移)主要在一个公司内部进行,其交易性较不明显。这意味着在税务和成本方面,它通常比其他重组方式更有优势。没有现金流出,且在费用和税务方面也更为经济。这使得股权转移成为大型金融集团股权交易的关键手段。当多家金融机构共同创建金融控股公司时,它们有时会同时使用股权转移和股权交换的方法。


三、三角合并设立方式


三角合并是一种用于金融控股公司设立的重组方式,尤其在美国很常见,因为那里的法规对合并设立金融控股公司特别有利。


三角合并有两种方式:一种是以购买方的子公司作为存续公司的“正三角合并”,另一种是以被购买方的子公司作为存续公司的“逆三角合并”。


从欧洲、美国和日本等地的银行控股公司设立案例来看,三角合并的步骤通常包括:


  1. 已存在的银行成立一个全资的银行控股公司。

  2. 该控股公司接着成立一个全资的金融机构作为存续公司。

  3. 这个新的金融机构将吸收合并原有的银行。

  4. 合并后,原银行的股东们将他们的股份以实物投资的方式转给银行控股公司。

  5. 原银行的股东们按照一定比例换取银行控股公司的新股份,从而成为控股公司的股东。


三角合并的核心在于,它允许使用股票作为设立金融控股公司的“实物投资”。在这个过程中,原来的金融机构虽然名义上消失了,但其资产和负债被新的金融机构继承,而原机构的股东则变成了新机构的股东。这个操作允许金融机构在不损害股东利益和业务运作的情况下完成合并和业务整合。

四、脱壳设立方式


"脱壳设立"是一种特殊的合并策略,适用于当一个企业不能完全收购另一个企业时。在这种方法中,购买方让被购买的企业创建一个子公司,然后将被购买企业的全部业务转移到这个子公司。接下来,购买方与这个新的子公司合并。由于这种操作就像被购买的公司被剥离了其“外壳”并与购买方合并,因此被称为"脱壳设立"方法。


金融控股公司的要求


非金融企业或个人拥有的金融控股公司股份不超过5%,而且对该公司的运营和管理没有显著影响,必须满足以下条件:


  1. 非金融企业应当是依照法律正式成立的,拥有清晰的股权分布和良好的公司治理结构。

  2. 在过去三年中,非金融企业和个人没有严重违法或违规的记录,也没有不良信用记录;他们目前不在因涉嫌严重违法或违规行为而接受调查的状态,也不在整改期内;他们在过去三年内没有因经营失败而承担重大责任的情况;也没有在过去五年内因故意犯罪而被判处并已执行完毕的刑罚。

  3. 非金融企业没有因长期不开展业务、停业、破产清算、缺乏有效治理结构、内部控制失效等问题,这些问题会影响他们履行股东的权利和义务;同时,他们没有参与可能严重影响持续经营的大额担保、法律诉讼、仲裁或其他重大事项。


非金融企业、自然人申请创建或投资以成为金融控股公司的主要、控股或实际股东,他们除了要满足相关规定外,还需要符合以下条件:


  1. 非金融企业和个人应有良好的信誉和社会评价。

  2. 非金融企业应专注于其核心业务,并拥有雄厚的资本实力。其投资于金融机构的意图应清晰,且需有合理的商业计划来指导其在金融领域的投资,以确保不会盲目扩张并对主业产生不利影响。

  3. 非金融企业的公司治理应规范,拥有清晰的股权和组织结构,其股东和受益者关系应透明。此外,它应有出色的管理能力和有效的风险管理及内部控制体系。

  4. 非金融企业的财务状况应健康。如果要成为主要股东,近两年内需连续盈利。若希望成为控股股东或实际控制者,近三年内也应连续盈利,且年末的净资产需达到总资产的40%(按母公司的财务报告计算),其权益投资的余额不得超过净资产的40%(按合并财务报告计算)。

  5. 持有金融控股公司超过5%股份的个人,应具备所需的知识、经验和能力来履行作为金融机构股东的相关权利和义务。


金融控股公司股东的禁止准入条件


金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人必须遵守以下禁止准入条件,不得在以下情况下成为金融控股公司的股东:


  1. 存在股权所有权纠纷。

  2. 曾经委托他人或被他人委托持有金融控股公司或金融机构的股权。

  3. 曾经在金融控股公司或金融机构投资时,进行过虚假投资或循环注资行为,或者提供虚假承诺或虚假材料。

  4. 曾经投资金融控股公司或金融机构,并对其经营失败或严重违规行为负有重大责任。

  5. 曾经投资金融控股公司或金融机构,但拒绝与中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门合作,以满足监管要求。


金融控股公司的风险


金融控股公司面临的风险主要包括以下方面:


  1. 系统性风险:由于金融控股公司拥有大量金融资源,因此存在系统性风险的潜在威胁。公司内部的风险分散可能不足以确保安全,外部系统性风险仍然可能对其产生影响。

  2. 内幕交易风险:金融控股公司的不同子公司之间进行关联交易,这可能导致它们相互影响,增加了内幕交易的风险,最终可能损害消费者的利益。

  3. 财务杠杆过高:金融控股公司通过将外部资本注入子公司,这些资金会同时反映在总公司和子公司的资产负债表中。如果子公司继续多次利用这些资金,可能导致资产重复计算,从而增加了财务杠杆率,对公司的金融稳定和安全造成潜在影响。

金融控股公司及其所控制的机构不得从事以下相关交易活动:


  1. 利用其实质控制权来损害其他股东和客户的合法权益。

  2. 利用内部交易进行监管套利。

  3. 通过第三方间接进行内部交易,以损害金融控股公司的财务稳健性。

  4. 金融控股公司所控制的金融机构(财务公司除外)不得向金融控股公司提供融资,或向金融控股公司的股东或其他非金融机构关联方提供无担保融资等。

  5. 金融控股公司所控制的金融机构(财务公司除外)提供给金融控股公司其他关联方的融资或担保,不得超过所控股金融机构资本净额的10%或超过接受融资或担保的金融控股公司关联方资本净额的20%,除非国务院银行保险监督管理机构和国务院证券监督管理机构另有规定。

  6. 金融控股公司所控制的金融机构(财务公司除外)和所控制的非金融机构不得将金融控股公司的股权作为质押标的。

  7. 金融控股公司不得对金融控股集团外的担保余额超过金融控股公司净资产的10%。

  8. 不得从事中国人民银行禁止的其他行为。


金融控股公司的优势


一、金融控股模式有助于实现从分业经营向多元经营的转变


在分业监管体制下,设立控股公司,使其持有证券、银行、保险以及其他金融资产的股权,被视为最佳实践,以便推进金融行业向多元化经营的方向发展。通过控股公司作为资本运作的中心,可以进行兼并、收购或设立新的子公司,从而拓展金融服务范围,构建全方位的金融服务平台,建立综合性金融服务集团。


二、控股公司模式在监管方面具备一定的灵活性


  1. 监管压力减轻:在金融业的分业经营监管制度下,设立控股公司,让控股公司持有银行和其他金融资产的股权,各个金融业务子公司拥有相关业务执照并独立经营,受到各自监管部门的监管。这符合分业经营和分业监管的原则,同时降低了单一金融机构同时从事其他金融业务所带来的监管压力。

  2. 公司治理灵活性:控股公司在公司治理结构方面拥有更大的自主权,无需完全符合各金融业务监管机构对公司治理结构的严格规定。


三、控股公司模式有助于实现协同效应


金融控股公司通过收购和兼并不同类型的金融机构,从而使金融控股公司本身具备重要的协同效应优势。此外,在制定企业发展战略时,金融控股公司可以充分利用不同地区和不同金融产品之间的优势相互结合。在竞争激烈的金融市场环境下,可以采取以下两种策略:


  1. 增加单一金融服务产品的数量,例如扩展银行在各地的分支机构和营业网点,以吸收更多存款。这个方法的好处在于,大型银行只需收购小型银行,就可以降低小型银行的高成本,从而实现规模经济,因为平均成本会降低。

  2. 增加不同金融服务产品的种类,例如银行可以拓展证券业务和保险业务。这意味着银行的一个网点可以同时提供多种金融服务产品,如证券、基金、保险等,这大大降低了成本,相较于单独设立各种不同类型的网点,也省去了大量的人力和设施成本。通过增加金融服务产品的种类,平均成本的降低带来了范围经济效应。


四、控股公司模式有助于促进业务的发展


金融控股公司的存在和发展动力在于其创新性业务,即重新组合和发展金融领域内的各个要素。在控股公司的框架下,银行、证券、保险等子公司可以独立运营,拥有更大的业务发展空间和更高的自主权,有利于各子公司在各自的领域充分发展业务。此外,在控股公司模式下,各种业务和产品之间的跨销售更具市场化,透明度更高,处理关联交易也更加规范和明确,有利于更好地实现不同业务和产品之间的协同销售。


五、控股公司模式有助于降低风险


  1. 降低管理风险:控股公司仅履行股权投资的职能,各业务子公司的管理相互独立,可以确保更高水平的业务管理能力,避免了单一金融机构同时管理多个金融业务所带来的巨大压力。

  2. 降低市场风险:在控股公司模式下,银行和其他业务之间的交叉销售等商业活动受到市场监督,透明度更高,风险较低。

  3. 提高风险承受能力:各金融业务在独立的子公司内进行,一家子公司无需为其他业务的风险承担损失;即使一家子公司出现经营危机,其他子公司仍可正常运营,无需使用自身资金承担责任,从而有助于保障各子公司的资金安全。


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