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全资子公司办理

公司翼 更新时间: 2023-10-23 17:02:39 1714人浏览

全资子公司的概念


全资子公司,即由唯一的法人股东控制的公司。母公司对子公司的所有股份实行控股。母公司和子公司在法律地位上均独立存在,可独立参与外部经营活动。母公司可能以全资或绝大多数股权控制子公司。在中国,全资子公司是一种特殊情况,是中国改革开放过程中出现的独特实体,可视为“一人公司”。


全资子公司的相关规定


  1. 股东为一个自然人的一人有限责任公司不能投资设立新的全资子公司。

  2. 公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。

  3. 应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

  4. 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。


全资子公司和母公司的关系


  1. 母公司对全资子公司拥有实际控制权。

  2. 母公司与全资子公司之间的关系是建立在股份占有或控制协议的基础上的。

  3. 母公司和全资子公司都是独立的法人实体。尽管全资子公司在实际经营中可能受到母公司的管理和限制,有时甚至类似于母公司的分支机构,但在法律上,全资子公司被视为独立的法人,以自己的名义从事业务活动,并独立承担法律责任。


区别


全资子公司制和内部公司制的区别


全资子公司制与内部公司制有明显的区别。全资子公司制的法律地位是独立的法人,但其权限仅限于事业部制。全资子公司采用利润中心责任制作为考核方式,因此实际上属于一种事业部制。


与之不同,内部公司制主要在日本某些企业中实施。内部公司并不具备法人地位,它们只是一些行政单位,但公司将它们视为子公司,要求进行相应的管理和考核。内部公司被视为独立的投资中心,它们具备子公司的权限和经济责任,尽管在法律地位上仅具备事业部制的委托法人地位。因此,内部公司制可以看作是事业部制和子公司制的一种变种,处于两者之间的位置。


子公司和全资子公司之间的区别



  1. 子公司是指一个公司持有另一家公司的部分股权,但不一定拥有绝大多数或全部股权。在子公司中,股东可以包括多个个人或实体,通常一家公司拥有主要的股权,但不必拥有绝对的控制权。

  2. 全资子公司则是一家公司完全拥有另一家公司的全部股权,股东仅限于母公司,拥有100%的股权。这表示母公司具有对全资子公司的绝对控制和管理权。


控股子公司和全资子公司的区别


  1. 股东不同:全资控股子公司拥有不止一个股东,而全资子公司只有一个股东。

  2. 股权不同:全资控股子公司的总公司只持有部分股权,而全资子公司的总公司拥有100%的股权。

  3. 控制权不同:全资控股子公司不一定具有子公司的实际控制权和经营权,而全资子公司具有子公司的实际控制权和经营权。


设立全资子公司的目的


  1. 业务扩张:全资子公司可用于扩大母公司的业务范围,尤其是在母公司需要多元化经营时。透过成立全资子公司,母公司能够进入新市场、扩展新的业务领域,提升整体竞争力。

  2. 资源整合:全资子公司可作为母公司资源整合的平台。母公司可以通过全资子公司来管理和优化资源配置,提高效率、降低成本,从而提升整体盈利能力和竞争力。

  3. 独立经营:通常,全资子公司享有相对独立的运营权和决策权,能够减少母公司管理和决策方面的复杂性。全资子公司的独立运营有助于提高决策效率和响应速度,更好地适应市场的变化。

  4. 风险管理:有时,母公司可能希望通过设立全资子公司来降低特定业务的风险。全资子公司可充当母公司的“风险隔离区”,有助于更好地控制和降低某些业务的风险。

  5. 财务和税务考虑:设立全资子公司可能对母公司的财务和税务产生影响。例如,母公司可能出于税收优惠或财务风险的考虑,选择设立全资子公司。

  6. 法律法规要求:有时,根据相关法律法规的规定,某些业务或活动必须以全资子公司的形式进行,以确保合规性。


全资子公司设立流程

设立条件


全资子公司是指只有一个法人股东的公司,完全由单一母公司所拥有或控制的子公司。设立全资子公司需要满足以下条件:


  1. 母公司必须全额出资,且不能有其他股东。

  2. 必须制定公司章程。

  3. 必须拥有公司名称,并建立符合有限责任公司或股份有限公司的要求的组织结构。

  4. 必须设有公司住所。

  5. 如果设立的是股份有限公司,必须满足公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额要求;如果设立的是有限责任公司,必须满足公司章程规定的全体股东认缴的出资额要求。

  6. 如果设立股份有限公司,还必须确保股份发行和筹办事项符合法律规定。


母公司可以采用两种方式来建立全资子公司:


  1. 第一种:从零开始创建一家全新的公司,并建立全新的生产设施,如工厂、办公室和机器设备等;

  2. 第二种:通过收购一家现有的公司,并将其现有设备纳入自己的使用。母公司究竟是选择收购还是新建子公司,很大程度上取决于其计划进行的经营活动。


设立流程


一、公司名称核名:

 

  1. 向工商局领取“企业(字号)名称预先核准申请表”并填写拟用公司名称。

  2. 工商局会核查是否有重名,如果通过核名,颁发“企业(字号)名称预先核准通知书”。

 

二、租赁办公室:

 

  1. 租赁办公室,通常在写字楼租用办公室。签订租赁合同并获得房产证复印件。

  2. 购买印花税,按年度租金的千分之一税率购买印花税。

 

三、编写公司章程

 

四、刻制法定代表人的法人私章(方形章)

 

五、获取银行询征函:

 

  1. 与会计师事务所联系并获取银行询征函(原件)

 

六、开设公司验资账户:

 

  1. 准备公司章程、核名通知、法定代表人的法人私章、身份证、银行询征函,前往银行开立公司验资账户。

  2. 股东根据出资额向公司账户存入相应金额。

 

七、编制验资报告:

 

提供银行出具的股东缴款单、银行盖章的询征函,以及公司章程、核名通知、租赁合同、房产证复印件,提交给会计师事务所以编制验资报告。

 

八 、申领营业执照:

 

  1. 在工商局领取公司设立登记相关表格,包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。

  2. 填写表格,将其连同核名通知、公司章程、租赁合同、房产证复印件和验资报告一起提交给工商局。

 

九、刻制公司公章和财务章

 

十、申请企业组织机构代码证:

 

使用营业执照和组织机构代码证明文件,前往技术监督局办理企业组织机构代码证。

 

十一、开立基本户:

 

  1. 凭营业执照、组织机构代码证,前往银行开立公司基本账户。

  2. 可能需要购买密码器以生成密码,以后公司用于开支票和划款时需要使用。

 

十二 、办理税务登记:

 

  1. 在领取执照后,30日内前往当地税务局申请领取税务登记证。

  2. 一般公司需要办理国税和地税登记。

  3. 提供必要的文件,如企业法人营业执照、组织机构代码证、验资报告、公司章程、法人代表等的身份证明。

 

十三、申请领购发票:

 

  1. 根据公司业务性质,向国税或地税申请领购发票。

  2. 每月按时向税务部门申报税款,即使没有业务需要进行零申报,以免被罚款。


准备材料


设立全资子公司所需的文件和材料包括:


  1. 《企业设立登记申请书》、《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等相关表格。

  2. 《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》。

  3. 《指定(委托)书》。

  4. 总公司拨款证明文件。

  5. 公司对分公司负责人的任命文件,如果负责人不是当地居民,需要提供暂住证复印件。

  6. 加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。

  7. 总公司章程的复印件,需备案并加盖登记机关的菱形章。

  8. 公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件。

  9. 如果经营范围涉及前置审批项目,需要提交相关审批部门的批准文件。

全资子公司的优缺点


全资子公司的优点在于,采用这种形式进入一国市场具有以下两个显著优势:


  1. 管理控制权:全资子公司允许管理者完全掌控子公司在目标市场上的日常经营活动,确保重要的技术、工艺和其他无形资产保留在子公司内部。这种全面的控制方式有助于减少其他竞争对手获取公司竞争优势的机会。特别是对于那些以技术为竞争优势的公司而言,这一点至关重要。此外,管理者还能够对子公司的产出和价格保持完全掌控。不同于许可和特许经营方式,子公司所创造的所有利润都需上交给母公司。

  2. 协同效应:对于希望协调旗下所有子公司活动的公司而言,全资子公司是一种理想的进入方式。公司可以从全球战略的角度出发,将每个国家市场视为相互关联的全球市场的一部分。因此,拥有对全资子公司的绝对控制权对于追求全球战略的公司管理者来说具有极大吸引力。


全资子公司的缺点包括以下两个关键问题:


  1. 资金需求高:建立全资子公司可能需要大量的资金,公司必须在内部筹集资金或者在金融市场上融资。然而,对于中小企业来说,获取足够的资金通常是一项艰巨的任务。通常情况下,只有大型企业具备足够的财力来建立国际全资子公司。然而,对于一些国际定居的公民,他们所拥有的特殊知识和技能可能成为他们的优势,尤其是在建立国际子公司方面,这些才能非常宝贵。

  2. 高风险性:成立全资子公司需要耗费大量公司资源,因此公司面临高风险。风险的来源之一是目标市场上的政治或社会不确定性或不稳定性。当这类风险加剧时,可能会威胁到公司的财产和员工的安全。此外,全资子公司的所有者还需要承担消费者拒绝购买公司产品的风险。然而,通过充分了解目标市场的消费者,母公司可以降低这种风险。


公司合并


母公司合并全资子公司的流程


母公司合并全资子公司的程序如下所示:


  1. 各公司的股东会分别通过合并决议。

  2. 合并各方各自编制资产负债表和财产清单。

  3. 签署《合并协议》。

  4. 从作出决议之日起,各公司通知其债权人,不得超过10天

  5. 从作出决议之日起,各公司在报纸上至少公告三次,不得超过30天。

  6. 进行会计处理,包括调账和合并报表等。

  7. 验证合并报表后的实收资本。

  8. 从作出决议之日起45天后,向相关登记机关申请登记。

  9. 子公司进行注销登记,而母公司进行变更登记。


需要提交的材料


合并各方公司进行吸收合并时,需要提交以下材料:


  1. 各合并方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议文件(在本案中,母公司应召开股东大会并制定“吸收合并的股东会决议”,而被吸收合并的子公司也应制定“同意被吸收合并的股东会决定”)。

  2. 各合并方公司签署的合并协议,其中包括:合并各方公司的名称;合并的形式;合并后公司的名称;合并后公司的注册资本;关于各方公司债权和债务承继方案的规定;签署日期和地点;其他需要规定的事项。

  3. 各合并方公司的营业执照复印件。

  4. 刊登公告的报纸报样(两家公司一起刊登,公告内容相同,署名为两家公司共同署名)。


如果合并涉及注销登记,根据合并协议中载明的合并公司的债权和债务承继方案,可能无需进行清算,不过特殊情况下需要先办理清算事宜,合并协议中应明确。


合并后的设立登记、变更登记、注销登记等手续应在合并公告刊登后的45天内办理(吸收合并公告刊登后的45天内,可以前往工商局办理子公司的注销登记手续)。


母公司在吸收合并全资子公司后,需要为全资子公司办理注销手续,同时需要进行工商变更登记手续。如果员工由于子公司合并而失去工作,在合并前后,这些员工有资格获得一般的经济补偿金。

合并后债权债务怎么处理


丧失法人资格的企业结束旧账时,借记所有负债和所有者权益科目的余额,贷记所有资产科目的余额,即子公司销账。同时母公司要按照关于企业合并的会计原则,分别不同情况(同一控制或非同一控制)予以处理,对原属于对子公司的投资(包括实质上构成对子公司投资的债权)予以处理。


非常重要的前提是子公司注销后关于债权债务清偿的约定,如果是母公司承继子公司债权债务,则应该将子公司的资产负债合并到母公司账簿中,同时调整对子公司投资及所享有的权益;如果母公司不承继子公司债权债务,则母公司对原属于对子公司的投资(包括实质上构成对子公司投资的债权)予以注销处理,调整所享有的权益。


全资子公司注销程序


依据我国公司法的相关规定,全资子公司与母公司都是完全独立的法人实体,因此,全资子公司的注销程序与一般公司的注销流程基本相同。具体注销步骤如下:


  1. 股东会决议解散公司,并成立清算组进行清算工作。

  2. 完成清算后,前往工商行政管理部门申请公司注销登记。

  3. 注销登记完成后,需要前往银行办理相关银行账户的注销手续。


母公司是否需要承担子公司破产责任


母公司通常不承担全资子公司的破产责任。全资子公司是独立的法人实体,具备独立的民事权利和义务,因此,其破产情况下的清偿责任由子公司自行承担。在全资子公司破产时,应当首先从其自身资产处置中优先支付职工的工资和经济补偿金。母公司通常不需为子公司的破产清偿责任承担法定义务。


根据劳动合同法的相关规定,经济补偿金的支付标准按照劳动者在本单位工作的年限来计算,并有具体的支付标准规定。母公司在全资子公司破产时,也不一定需要对职工的经济补偿进行赔偿,这主要取决于破产法和具体法律规定。根据破产法的规定,职工工资和社会保险通常会从破产财产中优先支付。


需要注意的是,这些情况可能会根据国家和地区的法律法规而有所不同,因此在实际情况中,需要根据当地法律法规和具体情况来确定母公司在子公司破产时的法律责任。


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