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股东出资方式

公司翼 更新时间: 2023-10-16 14:44:36 1776人浏览

股东出资


股东出资是指股东或发起人可以通过投入货币、实物、知识产权以及土地使用权等资本形式,以此方式成为公司的股东。出资者有多种选择,可以采用货币出资,也可以使用实物、知识产权或土地使用权等非货币财产,只要这些非货币财产能够被适当估值并依法进行转让。需要注意的是,对于除货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资,必须遵循由国家工商行政管理总局与国务院相关部门共同制定的相关规定。


股东出资方式


股东在出资方面有多种选择,可以采用认缴制、货币持资方式,或者以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权等形式进行资本投入。货币出资方式是指股东直接向公司注入资金的方式。在公司注册前,认购的股本金额需要存放在有限责任公司所开立的临时银行账户中,并提供公司信用证明,以证明其投资的资格和财力。对于实物投资,必须进行评估,同时需要国有资产管理部门对评估结果进行检查和确认。股东在以实物方式出资时,必须在公司注册时完成相关实物出资的转让手续,并经过相关验资机构的核实。


股东出资方式包括以下几种:


  1. 货币出资方式:这是指股东直接以资金向公司投资的方式。在进行公司注册之前,股东需要将认缴的股本金额一次性存入公司在银行或其他金融机构开设的临时账户,并出示相关资信证明,以验证其具备投资资格和财力。

  2. 实物作价出资方式:这种方式要求对实物出资进行评估,并经国有资产管理部门核实和确认。股东如果选择以实物作为出资,必须在公司注册时完成实物出资的转让手续,同时需要相关验资机构的认可。

  3. 工业产权出资方式:工业产权出资分为两类,一类是专利权和商标权,另一类是专有技术。股东如果以工业产权(包括非专利技术)作为出资方式,必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者,并获得法律程序的确认。此外,以工业产权作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。

  4. 土地使用权出资方式:在这种方式下,以土地使用权出资需要由县级以上人民政府的土地管理部门组织评估,并经县级以上人民政府审核批准,同时需要办理相关的土地使用权证。


股东可以采用货币出资方式,也可以选择以实物、知识产权、土地使用权等具备货币价值且合法可转让的非货币财产作为出资方式。然而,需要注意的是,法律和行政法规明确规定不可用于出资的财产除外。股东不得将劳务、信用、个人姓名、商誉、特许经营权或设定担保等形式的财产用于作为出资方式。


法律依据:《中华人民共和国公司法》 第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。


股东出资规定

股东出资期限


出资期限规定如下:


  1. 有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分应由股东在自公司成立之日起的2年内缴足,但对于投资公司,这个期限可延长至5年。

  2. 一人有限责任公司不得分期出资,股东应一次性缴足出资额。

  3. 对于发起设立的股份有限公司,股东首次出资额不得低于注册资本的20%。其余部分应由发起人在自公司成立之日起的2年内缴足,而对于投资公司,这个期限可延长至5年。

  4. 募集设立的股份有限公司不得分期出资,其注册资本等于在公司登记机关登记的实收股本总额。此类公司的发起人认购的股份不得低于公司股份总数的35%,但如果法律或行政法规另有规定,则应依照其规定执行。


股东出资规定


股东出资规定如下:


  1. 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

  2. 股东或者发起人必须以自己的名义出资。

  3. 有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币三万元,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元,而股份有限公司的注册资本最低限额为人民币五百万元。如果法律或行政法规对有限责任公司和股份有限公司的注册资本有更高的规定,应按照其规定执行。

  4. 公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

  5. 募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五,但如果法律或行政法规另有规定,则应按照其规定执行。

  6. 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起的两年内缴足,但对于投资公司,这个期限可延长至五年。

  7. 发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起的两年内缴足,但对于投资公司,这个期限可延长至五年。

  8. 股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额或者所认购的股份。如果以货币出资,应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。而如果以非货币财产出资,则应依法办理财产权的转移手续。

  9. 如果在公司设立登记时,股东或者发起人的首次出资是非货币财产,应提交已办理财产权转移手续的证明文件。


股东出资的违法行为有什么


股东出资的违法行为包括以下几种情况:


  1. 公司虚报注册资本以达到公司登记的要求。

  2. 公司的发起人或股东采用虚假手段出资,未实际支付或未按期支付规定的货币或非货币财产作为出资。

  3. 公司的发起人或股东在公司成立后,采取恶意手段,将其已出资的货币或非货币财产非法转移或撤回。这种行为被称为出资抽逃,其特征是在保持股东身份和原有出资数额不变的情况下,暗中将出资撤回。


股东必须承担的出资责任


股东必须承担的出资责任包括以下几个方面:


  1. 货币出资的缴纳责任:这意味着有限责任公司的股东必须按照规定的金额和时间,向公司足额缴纳货币出资。如果未按规定缴纳,股东需要及时补足。

  2. 非货币出资的差额补足责任:如果在公司成立后,发现作为非货币财产出资的实际价值明显低于公司章程规定的价值,那么交付该非货币财产出资的股东或发起人需要补足差额。

  3. 违约赔偿责任:如果有限责任公司的股东未按时足额缴纳货币出资,他们需要承担违约责任,向已经按期足额缴纳出资的股东进行赔偿。对于股份公司的发起人,他们需要按照发起人协议的规定承担违约责任。

  4. 出资连带责任:对于未缴纳货币出资或价值不足的非货币出资,有限责任公司的其他股东以及股份公司的发起人在公司设立时需要承担连带缴纳或补足出资的责任。

股东未适当履行出资义务的情形


股东未适当履行出资义务的情形包括以下几种:


  1. 不完全履行:这指的是股东未按照规定的金额或方式足额缴纳出资,未交付实物或未足额交付实物,或者未办理必要的财产权转移手续。

  2. 迟延出资:也叫做逾期出资,指股东本有能力按照公司章程或法定期限履行出资义务,但却未按规定期限内缴纳出资或办理财产权转移手续。这可能会导致公司在成立时无法正常运营,或者在公司成立后产生法律后果,如出资不足。

  3. 出资不实:这是指股东对于非货币出资标的物进行不实的价值评估。通常情况下,这意味着股东将非货币出资的价值评估得比实际价格高。由于非货币出资的价值评估缺乏明确的标准,这种情况较为常见。

  4. 瑕疵给付:这表示股东所提供的实物存在品质或权利上的瑕疵,即存在缺陷或问题。


违反股东义务有什么法律责任


违反股东义务所产生的法律责任包括以下几种情况:


一、违反出资义务的法律责任:


  1. 若有限责任公司在成立后发现非货币财产的实际价值明显低于公司章程所规定的价值,应由提供该出资的股东补足差额。

  2. 若公司的发起人或股东虚报或未按规定交付货币或非货币财产作为出资,公司登记机关将责令其纠正,并处以罚款,罚款金额为虚报或未交付出资金额的百分之五至百分之十五。

  3. 若公司的发起人或股东在公司成立后撤回或逃匿其出资,公司登记机关将责令其纠正,并处以罚款,罚款金额为撤回或逃匿出资金额的百分之五至百分之十五。


二、违反权利不得滥用义务的法律后果:


  1. 若公司股东滥用其股东权利,给公司或其他股东造成损失,应依法承担赔偿责任。

  2. 若公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,以逃避债务,严重损害公司债权人的利益,应对公司债务承担连带责任。

  3. 若公司股东会、股东大会或董事会的决议违反法律或行政法规,该决议将被视为无效。


出资瑕疵


股东出资瑕疵


股东出资的瑕疵指的是在公司设立或增资过程中,股东认缴的股份金额应按规定足额存入公司账户,但未按要求按时足额到账,或者资金已到公司账上,但股东却利用其对公司的控制地位将股本资金非法转出,未用于公司的正常经营。这种瑕疵不仅包括资金不足,还包括以下情况:承诺出资的财产价值不符合要求、承诺出资的财产已移交给公司但未完成过户手续、承诺出资的财产已完成过户但未移交给公司等。此外,还包括以无权处分的财产出资、以赃款或物品出资等特殊情形。


股东出资瑕疵的情形包括以下几种:


  1. 虚假出资:这指的是股东在出资过程中没有按照约定将货币、实物或其他出资财产交付给公司,或未转移其他出资财产的所有权。这种情况构成虚假出资。

  2. 出资不实:出资不实通常出现在股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资的情况下。它表现在非货币出资的评估价格明显高于财产的实际价值,从而导致公司的实际资本没有达到注册资本的规定数额。

  3. 抽逃出资:抽逃出资是指股东在公司成立后,未经法定程序,将其缴纳的全部或部分出资款项抽回。这种情况可能采取多种方式,包括制作虚假财务报表虚增利润以进行分配、通过虚构债权债务关系将出资款项转移、以及利用关联交易将出资款项转出等手段。在实施认缴制之前,注册公司通常需要提交验资报告,但一些股东可能并未实际出资,而是通过垫资公司进行出资,并在验资完成后将出资款项返还给垫资公司。这种情况在实践中较为常见,但在后期进行股权转让时可能涉及较大的法律风险。

公司股东出资不足会导致公司设立无效吗?


公司股东出资不足不一定会导致公司设立无效。


 根据《公司法》规定,股东应当按照公司章程中规定的各自认缴的出资额足额缴纳出资,无论是货币出资还是以土地使用权、实物、工业产权等非货币财产出资,股东都有责任确保出资金额足额。如果股东未能足额出资,公司法规定股东需要承担补足责任,同时,其他发起人也要承担连带责任。


 此外,公司法还规定,如果公司的发起人或股东出资不足,工商管理部门可以责令其改正,并处以罚款。在某些情况下,如果违法情节严重,还可能构成犯罪,需依法追究刑事责任。 因此,公司股东出资不足时,应当采取相应法律措施来追究其违约责任,而不是直接否定公司设立的效力,以确保公司设立的合法性。


此外,根据公司法及相关司法解释的规定,股东出资不足的情况下,需要承担以下法律责任:


  1. 足额补缴出资责任:如果股东未按照规定缴纳出资,他们需要向公司进行足额的补缴。

  2. 非货币出资的差额补足责任:当股东以非货币财产出资,但其实际价值明显低于章程规定的价值时,该股东需补足差额。

  3. 违约赔偿责任:未按期足额缴纳出资的股东需要对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果他们给公司造成了损失,还需赔偿公司的损失。

  4. 股权受限责任:公司可以根据公司章程或股东会决议,对未履行或不完全履行出资义务或抽逃出资的股东采取合理的限制措施,如限制其享有利润分配、新股优先认购权、剩余财产分配等股东权利。

  5. 对公司债务的补充赔偿责任:公司债权人可以要求未履行或不完全履行出资义务的股东,在未清偿公司债务本息的范围内承担额外的赔偿责任。

  6. 公司其他股东的连带责任:公司设立时的其他股东需要对未履行或不完全履行出资义务的股东承担连带缴纳或补足的责任。


股东抽逃出资的表现形式


在实际情况中,股东抽逃出资的表现形式可以归纳为以下几种:


  1. 控股股东的资金抽取:公司完成资本验资后,控股股东可能会滥用其强大地位,将注册资金中的货币部分的一部分或全部抽取出来。

  2. 关联交易的滥用:股东可以通过与公司之间的关联交易来抽取资金,通过增加交易成本、虚构虚假的交易基础关系,以获取公司财产。

  3. 非货币资产的抽取:股东可能在完成资本验资后,将注册资金中的非货币部分,如房产、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权的一部分或全部抽取出来。

  4. 利润分配名义下的抽取:股东可能违反《公司法》规定,未提取法定公积金和法定公益金,或通过制作虚假的财务会计报表来虚增利润,然后以分配利润的名义提取出资。

  5. 非货币资产的虚增:为达到抽逃出资的目的,可能会抽取货币出资,然后以未经审计评估且实际价值明显低于申报价值的其他非货币部分进行补账。

  6. 股权回购:公司回购股东的股权,但未完成相应的减资手续。

  7. 抵押担保:通过提供抵押担保来抽回资金。

股东出资纠纷的解决方法


股东出资纠纷的解决方法包括以下几种途径:


  1. 在公司提出催告后,若股东仍未按合同约定的期限内足额缴纳出资,公司可以召开股东会,就解除未出资股东的股东资格进行讨论和决策。

  2. 其他已经依约足额缴纳出资的股东可以要求未出资股东承担相应的违约责任,并要求其履行出资义务。

  3. 通过股东会议或者公司章程规定的方式,可以对未出资股东的权利作出一定的限制,如限制其享受公司利润分配、新股优先认购权以及剩余财产分配等权利。


股东拒绝出资的后果


股东拒绝出资的后果包括以下方面:


  1. 经过公司的催告后,若股东未在合理期限内缴纳出资,公司的股东有权召开股东会议,决定解除未出资股东的股东资格。

  2. 那些已经依约足额缴纳出资的股东可以要求拒绝出资的股东承担相应的违约责任,并要求其履行出资义务。

  3. 公司可以通过股东会议或公司章程规定的方式,对未出资股东的权益施加一定的限制,包括限制其享受公司利润分配、新股优先认购权以及剩余财产分配等权利。


法律依据:《公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第一百九十九条
公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。


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