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什么是小股东

公司翼 更新时间: 2023-10-14 17:27:29 1668人浏览

什么是小股东


小股东,是指在一家公司中持有相对较低股份比例的股东,其持股比例相对较小,通常在公司治理和决策中拥有有限的权力和影响力。在一般的语境中,较高持股比例的股东常被称为大股东,而相对较低持股比例的则被称为小股东。尽管小股东的持股比例有限,但他们仍然享有公司股东的权益,包括分红、股东会投票等。在公司治理中,小股东通常难以对公司的战略和经营决策施加重大影响,但他们的权益和利益仍然受到法律保护和监管机构的关注。


小股东的权利


小股东权利包括各种股东权益的组合,具体体现为多方面权利,如表决权、分红权、知情权、异议回购权、撤销权等等。这些权利的详细描述如下:


  1. 表决权

  2. 股东会或股东大会召集权

  3. 查阅权

  4. 提案权

  5. 质询权

  6. 撤销公司决议和宣告公司决议无效的诉权

  7. 代表诉权的提起权

  8. 解散公司的诉权

  9. 利润分配请求权

  10. 剩余财产分配请求权

  11. 新股优先认购权

  12. 异议股东退股请求权

  13. 股份转让权


小股东和大股东的权利义务相同吗?


原则上是相同的。小股东和大股东都有相似的权利和义务。他们都有出资的义务,以及以下主要权利:参加股东会议并行使表决权,包括对公司重大事项的表决权;参与公司董事和监事的选举;分享公司盈利和获得股息;申请发行新股和股票过户;要求将无记名股票改为记名股票;在公司经营失败、宣告破产或歇业时,参与剩余财产的处理。


法律依据:《中华人民共和国公司法》

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。


小股东有哪些权利

小股东拥有以下权利:


  1. 表决权: 表决权是股东根据其持股比例在股东会议上表达同意或不同意的权利,通常被称为决策权。由于股东会议决定着公司的关键经营事项,表决权被视为公司治理中的关键权利。虽然小股东在公司法规定下行使表决权时受到一定限制,但这仍然是法律授予小股东参与公司管理的重要权益。

  2. 分红权: 分红权是基于股东的身份和根据出资比例或公司章程规定享有的公司利润分配权利。通常情况下,分红权是按照股东的出资比例来确定的,小股东同样享有这一权利。分红权使小股东有资格分享公司盈利,并从其投资中获得回报。

  3. 知情权: 《公司法》第三十三条规定了股东的知情权,包括查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。股东还可以要求查阅公司会计账簿,但在合理情况下公司可以拒绝提供查阅,需在合理时间内书面回复并说明理由。知情权使小股东有权获取有关公司经营状况和财务状况的信息,以便更好地了解和监督公司的活动。

  4. 召开临时股东(大)会权: 根据《公司法》第三十九条规定,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事,或监事会提出召开临时会议的请求,公司应当在规定时间内召开临时股东(大)会。这个权利赋予小股东能够在必要时召开会议,就重要事项进行决策,以确保公司权益不受损害。

  5. 临时提案权: 根据《公司法》一百零二条第二款规定,单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开前十日内提出临时提案,该提案需包含明确的议题和具体决议事项,属于股东大会职权范围。董事会应在收到提案后二日内通知其他股东,并将提案提交股东大会审议。这项权利赋予小股东参与公司经营、管理和决策的重要方式。

  6. 提起保护公司权益之诉权: 根据《公司法》第一百五十一条第二款规定,如果监事会、无监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事在收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者在请求收到后三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会对公司利益造成难以弥补的损害时,股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。此外,如果他人侵犯公司的合法权益,导致公司损失,符合法律规定的情况下,股东也可以根据前述规定向法院提起诉讼。

  7. 提起解散公司之诉权: 根据《公司法》第一百八十条规定,如果公司经营管理出现严重困难,继续存续会对股东利益造成重大损失,并且通过其他途径无法解决时,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,有权请求人民法院解散公司。此外,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》也规定了具体情形下的解散公司的条件和程序。


小股东权利的保护


小股东权利的保护机制有以下几种:


  1. 资本多数决的例外: 尽管“资本多数决”是公司法的一项基本原则,但新公司法规定,股东会会议通常由股东按照出资比例行使表决权。然而,公司章程可以另有规定,这为小股东提供了机会,在公司章程中协商其表决能力和分红比例,不仅受限于其出资比例。

  2. 累积投票制度(非强制性规范): 当股东大会选举两名以上的董事时,股东可以根据持有的股份数量乘以待选董事的人数来投票。这使中小股东有机会在董事会选举中获得席位,从而在董事会内部代表其利益,特别是在与大股东或董事会产生重大利益分歧时。

  3. 表决权排除制度: 如果公司为公司股东或实际控制人提供担保,必须经过股东会或股东大会的决议,利害关系股东不得参与表决。这个规定有助于确保涉及利益关系的决策能够经过公平的程序进行,不受少数利益相关者的影响。

  4. 关联董事的回避制度: 当上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业存在关联关系时,这些董事不得行使表决权,也不得代表其他董事行使表决权。这有助于减少潜在的利益冲突,确保决策的公正性。

大股东损害小股东利益怎么办


当大股东损害小股东的利益时,小股东可以采取以下措施来维护自己的权益:


  1. 行使股东知情权,要求查阅公司账册。股东有权要求查阅公司的会计账簿。这一权利需要通过书面请求提出,明确目的。公司可以在合理情况下拒绝提供查阅,但必须在十五天内书面答复股东并说明拒绝的理由。

  2. 提起公司盈余分配诉讼,维护股东的分红权。股东根据实际缴纳的出资比例享有分取红利的权利,除非全体股东约定不按出资比例分红或优先认缴出资。通过诉讼,股东可以维护自己的分红权益。

  3. 行使股东权,提议召开临时股东会。股东可以根据公司章程的规定,提议召开临时股东会,以讨论和解决重要事项,维护自己的权益。

  4. 行使监事权,提议召开临时股东会,检查公司财务,提出高管罢免建议,对执行董事或高级管理人员提起诉讼。监事在维护公司利益和股东权益方面发挥着重要作用,可以通过监事权来进行监督和维护权益。

  5. 行使股东解散权,提起解散纠纷诉讼,要求公司解散。需要注意的是,股东必须单独或者合计持有公司全部股东表决权的百分之十以上,才有资格向法院请求解散公司。

  6. 行使股东退股权



在以下情况下,如果股东会通过相关决议并且投反对票的股东可以要求公司按照公平的价格购回其股权:


  1. 公司连续五年未向股东分配利润,而公司在这五年内连续盈利,同时符合法定的分配利润条件;

  2. 公司发生合并、分立、或者主要财产转让;

  3. 公司章程规定的营业期限到期或者其他章程规定的解散情形发生,但股东会通过决议修改章程以继续公司存续。


当小股东的合法权益受到大股东损害时,可以采用上述方式来保护自己的权益。然而,通常情况下,不建议轻易选择退股的方式。一方面,股权退股程序复杂繁琐,另一方面,退股意味着失去股东身份。因此,建议小股东在采取行动之前,先整理证据以否决大股东提出的决议。


股权转让

小股东如何转让股权


小股东在进行股权转让时,需要遵循公司法的相关规定,包括内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指股东之间相互转让股权,而外部转让则是指股东向非公司内部的个人或实体转让股权。以下是外部转让的程序,共包括六个步骤:


  1. 协商: 首先,股东需要协商并确定交易对象,就转让的标的、价格等基本事项达成初步意向。

  2. 书面征得其他股东过半数同意: 这一步是非常重要的法律要求,要求股东以书面形式征得其他股东过半数的同意,以确保转让行为的合法性和有效性。

  3. 其他股东放弃优先购买权: 实际操作中,这一步通常与第2步一起处理,可以通过召开股东会议进行表决,并宣布其他股东放弃优先购买权。尽管这两个步骤可能在同一次会议中完成,但它们具有不同的法律含义,因此需要单独列出。

  4. 签订股权转让协议: 一旦获得其他股东的同意和放弃优先购买权,股东可以签署正式的股权转让协议,明确交易的条件和细节。

  5. 公司登记变更: 公司需要根据股权转让的情况进行相应的变更记载,包括注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,以及更新公司章程和股东名册的相关信息。

  6. 工商行政管理部门登记: 最后,股东需要向工商行政管理部门提出公司变更登记的申请,以确保股权转让的合法性和合规性。


股东对外转让股权的情形


一、股权转让的法定程序


有限责任公司内部的股权转让程序受到法定规定的约束。当有限责任公司的股东希望将股权转让给公司外部的人时,必须经过以下法定程序,并获得其他公司内部股东的过半数同意。这里的过半数同意是基于公司股东的数量,而不是根据他们所持有的股权比例。


首先,股东必须以书面形式通知其他股东有关股权转让事项,并征求他们的同意。其他股东在接到书面通知后有30天的答复期限。如果在这个期限内没有答复的,将被视为同意转让。但如果半数以上的其他股东不同意转让,那么不同意的股东必须购买拟转让的股权,否则也会被视为同意转让。


这个程序需要注意以下几个方面:


  1. 书面通知:股权转让通知必须采取书面形式,口头或电话通知无效。通知必须包含详细信息,如拟转股股东的姓名、持股份额、拟转股对象、拟转股份额、价格和转让时间等。

  2. 其他股东:在这个情况下, "其他股东" 指的是与拟转股股东不同的公司内部股东,因此拟转股股东不能参与对转股事项的表决。

  3. 答复期限:其他股东必须在接到通知后的30天内答复,这一期限的设定兼顾了其他股东权衡和决策的需求,同时也考虑到转让者能够及时进行股权转让的需求。

  4. 购买股权:如果其他股东不同意转让,他们有义务购买要求转让的股权。此外,如果多个股东主张优先购买权,他们可以协商确定各自的购买比例。如果协商不成,那么购买比例将根据转让时各自的出资比例来确定。如果公司章程对股权转让有特殊规定,则需要按照章程的规定执行。

二、其他股东的优先购买权


当股东经过同意将股权转让给第三方时,其他股东拥有优先购买权。如果有多名股东主张行使优先购买权,他们应该协商确定各自的购买比例。如果协商未能达成一致,那么购买比例将根据转让时各自的出资比例来确定。此外,如果公司章程对股权转让有特殊规定,那么将按照章程的规定执行。


在股东计划将其股权出售给公司之外的第三方时,法律要求在此之前必须获得其他股东的同意。如果其他股东不同意转让,他们享有首先购买股权的权利,这个程序有助于维护其他股东的利益。


小股东如何退股


股份只能进行转让,无法进行股份的退股操作。小股东有权将自己的股份转让给其他人。在股东将股权转让给公司以外的第三方时,必须经过其他股东的过半数同意。具体而言,股东应当书面通知其他股东,以征求其对股权转让事项的同意。如果其他股东在接到书面通知后满三十天没有作出答复,将被视为同意该股权的转让。然而,如果其他股东中超过半数的人反对股权转让,那么不同意转让的股东有义务购买这部分被转让的股权;如果他们选择不购买,也将被视为同意股权的转让。


小股东有几种方式可以选择来退股:


  1. 一种方式是股权转让。尽管有限责任公司在股权转让方面有一定的限制,因为股东人数较少,相互之间通常有一定了解,但股权转让仍然是一种便捷的退出方式。这种方式涉及将持有的股权出售给公司内部的其他股东或外部的第三方,从而实现退出公司的目的。

  2. 股东还可以选择股权回购的方式退出公司。这实际上是公司回购股东的股权,从而将股东退出。需要注意的是,股权回购通常需要受到公司的减资制度的限制。

  3. 股东还可以考虑通过减资来退出公司。虽然公司的资本不得随意减少,但在一定情况下,通过减少注册资本来实现股东的退出是可能的。这实际上是公司以减少的注册资本来购买退出股东的出资,从而实现退出的目的。

  4. 一种选择是解散公司。公司解散可以分为几种情况,如有章程规定的解散、股东会决议解散或因行政命令而解散。在公司解散后,所有股东都会退出公司,但需要成立清算组进行清算程序,这个过程可能会比较复杂和冗长。


法律依据:《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


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