您的位置:公司翼 > 创业专题 > 注册公司 > 合伙企业怎么注册

合伙企业怎么注册

公司翼 更新时间: 2023-09-14 16:01:06 1765人浏览

合伙企业的定义


合伙企业是一种特殊的企业形式,通常不具备法人资格,因此不需要缴纳企业所得税,而是依靠合伙人个人缴纳个人所得税。合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业,其中普通合伙企业又可以分为特殊普通合伙企业。合伙企业的设立需要满足一系列条件,如拥有至少两名合伙人、签订书面合伙协议、合伙人需认缴或实际缴付出资、具备合伙企业的名称和生产经营场所等。需要注意的是,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位和社会团体通常不能成为普通合伙人。合伙企业的运营方式可以由部分合伙人负责经营,而其他合伙人仅出资并共同分担盈亏,也可以由所有合伙人共同参与经营。


合伙企业的特点


合伙企业具备以下典型特征:


  1. 多人共同组成:合伙企业不是单独个体的经营行为,而是由两个或两个以上的个人联合组成的企业形式。

  2. 合伙协议:合伙协议的制定是建立合伙关系和合伙企业的前提条件,也是体现合伙企业基本性质的方式。

  3. 共同出资:合伙人必须共同出资,这是合伙经营的必要条件之一。合伙人是否能够出资也是是否能够成为合伙人的重要标准。

  4. 共同经营:合伙企业是合伙人的联合行为,合伙人相互信任,共同出资,并积极参与经营,具有同等地位。

  5. 无限连带责任:合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,这是合伙关系的基本特征之一。合伙企业建立在合伙人个人财产的基础上,要求各合伙人用个人财产来保障合伙企业的信誉,共同承担债务责任。

  6. 共享受益:共享受益是合伙企业的共同目标。合伙企业的共同出资、共同经营和共同承担风险最终导致了共享经营成果,收益分配基于共享原则进行。


合伙企业的类型


合伙企业可分为以下两种主要类型:


  1. 普通合伙企业:由普通合伙人组成,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙企业的合伙人数量没有上限规定,可以由两人或更多普通合伙人组成。此外,普通合伙企业还包括一种特殊形式的普通合伙企业。

  2. 有限合伙企业:由普通合伙人和有限合伙人组成。在有限合伙企业中,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,而有限合伙人的责任受限于其认缴的出资额。这意味着有限合伙人只对其投资金额承担风险,不必承担超出此金额的额外债务责任。


注册流程

设立合伙企业的条件 


  1. 合伙企业至少需由两名或更多的合伙人组成,合伙人必须是具备完全民事行为能力的自然人。

  2. 必须存在书面的合伙协议,详细规定了各合伙人之间的权益和义务。

  3. 合伙企业需要合伙人认缴或实际缴付的出资,确保企业有足够的启动资金和运营资本。

  4. 需要明确合伙企业的名称和经营场所,以满足法律规定的要求。

  5. 还需要满足法律和行政法规规定的其他条件,这些条件可能因地区和行业而异。


设立有限合伙企业的条件


  1. 有限合伙企业的合伙人数量必须在二个以上至五十个以下,但特定法律另有规定的情况除外。

  2. 有限合伙企业至少必须有一个普通合伙人,承担有限责任的合伙人。

  3. 有限合伙企业的名称必须包含“有限合伙”字样,以明确其类型。

  4. 有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资。

  5. 有限合伙人不得以劳务作为出资方式。

  6. 有限合伙人必须按照合伙协议的规定按时足额缴纳出资,否则需要承担追加出资的义务,并承担违约责任。

  7. 有限合伙企业的登记信息必须包括有限合伙人的姓名或名称以及已认缴的出资金额。

  8. 有限合伙企业的合伙事务由普通合伙人负责执行。执行事务的普通合伙人可以在合伙协议中规定其执行事务的报酬和报酬提取方式。

  9. 有限合伙人不具备代表有限合伙企业对外进行交易或签署合同的权利。


申请材料


  1. 由全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书》以及《指定代表或者共同委托代理人的证明》。

  2. 如果合伙人是自然人,需要由合伙人本人签字。对于非自然人的合伙人,则需要公章确认。

  3. 由全体合伙人签署的合伙协议。

  4. 全体合伙人的主体资格证明或自然人的身份证明。自然人合伙人需要提供居民身份证复印件,企业合伙人需要提供营业执照副本复印件,事业法人合伙人需要提供事业法人登记证书复印件,社团法人合伙人需要提供社团法人登记证复印件,农民专业合作社合伙人需要提供农民专业合作社营业执照副本复印件,民办非企业单位合伙人需要提供民办非企业单位证书复印件。

  5. 由全体合伙人签署的确认书,确认各合伙人的认缴或实际缴付出资情况。


申请流程


  1. 申请预先核准企业名称。

  2. 办理合伙企业的营业执照。

  3. 刻制印章。

  4. 完成银行基本存款账户的开立等相关步骤。

  5. 根据法律要求,申请合伙企业设立登记需要向企业登记机关提交一份登记申请书,合伙协议书以及相关合伙人的身份证明等必要文件。合伙协议必须经过全体合伙人的协商一致,并以书面形式正式订立。


法律依据:《中华人民共和国合伙企业法》第十五条 申请合伙企业设立登记,应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。法律、行政法规规定须报经有关部门审批的,应当在申请设立登记时提交批准文件。


普通合伙企业与特殊普通合伙企业

普通合伙企业


普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。《合伙企业法》规定了普通合伙人的责任形式,具体根据其规定执行。然而,国有独资公司、国有企业、上市公司,以及公益性事业单位和社会团体不能充当普通合伙人。普通合伙人是指自然人、法人和其他组织,在合伙企业中依法对其债务承担无限连带责任,除非法律另有规定。这种无限连带责任涵盖了两个核心方面:一是连带责任,二是无限责任。


特殊普通合伙企业


特殊普通合伙企业是一种专业服务机构,专门提供以专业知识和技能为客户提供有偿服务的服务。这些机构可以注册为特殊普通合伙企业,如会计师事务所、医师事务所、设计师事务所、税务师事务所等。特殊普通合伙企业的名称必须包含“特殊普通合伙”字样,以区分其特殊性质和一般普通合伙企业。


《中华人民共和国合伙企业法》 第五十五条 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业适用本节规定;本节未作规定的,适用本章第一节至第五节的规定。


两者的区别


  1. 出资方式不同:普通合伙企业由2个以上合伙人组成,可以以货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利或劳务等方式出资。特殊合伙企业也有2个以上但不超过50个合伙人,其中至少一个必须是普通合伙人,而有限合伙人不得以劳务方式出资。

  2. 经营管理不同:在普通合伙企业中,合伙人在执行合伙事务方面享有平等的权利。但根据合伙协议或全体合伙人的决定,可以委托一个或多个合伙人代表合伙企业执行事务,其他合伙人则不再参与合伙事务的执行。相反,特殊合伙企业中,以知识产权等方式出资的特殊合伙人通常只享有有限的管理权,尤其是对于日常合伙事务的管理。

  3. 债务承担不同:在普通合伙企业中,合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。对于新加入的合伙人来说,他们也需要对加入之前的合伙企业债务承担无限连带责任。而特殊合伙企业中,合伙人非因故意或严重过失造成的合伙企业债务以及其他企业债务由全体合伙人承担无限连带责任。


债务


普通合伙企业


普通合伙企业在承担债务方面遵循以下步骤:


债务会由合伙企业自身承担。如果合伙企业的资产不足以清偿债务,那么剩余的部分将由普通合伙人承担无限连带责任,这意味着他们需要动用个人的全部财产来偿还合伙企业的债务。


在这种情况下,有两个重要概念需要了解:


  1. 连带责任:这意味着所有合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人支付款项,而不考虑他们在合伙协议中所承担的份额。如果一个合伙人无法支付对外的债务,其他合伙人都必须承担清偿的责任。但是,如果某个合伙人支付的金额超过了他应承担的份额,他有权向其他合伙人追偿。

  2. 无限责任:这意味着所有合伙人不仅需要使用他们投入合伙企业的资金和企业的其他资产来偿还债务,而且在这些资产不足以清偿债务的情况下,他们还需要动用个人的全部财产来支付债务。


普通合伙企业中,所有合伙人都需要承担无限连带责任,包括合伙企业债务和其他债务,除非这些债务是由合伙人故意或者严重疏忽所致。如果一个或多个合伙人故意或者严重疏忽导致了合伙企业债务,那么这些合伙人将承担无限责任或无限连带责任,而其他合伙人的责任将限制在其在合伙企业中的财产份额范围内。


特殊普通合伙企业


特殊的普通合伙企业债务清偿规则如下:


  1. 如果一个或多个合伙人在执业活动中故意或者出现重大过失,导致合伙企业债务,那么这些合伙人需承担无限责任或无限连带责任。其他合伙人的责任受限于他们在合伙企业中的财产份额。

  2. 所有合伙人都需要承担无限连带责任,用于清偿由非故意或非重大过失引起的合伙企业债务以及其他债务。

  3. 假如合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成了合伙企业的债务,合伙企业的财产被用于清偿后,相关合伙人需要按照合伙协议的规定承担对合伙企业造成的损失的赔偿责任。

  4. 特殊的普通合伙企业应建立执业风险基金并购买职业保险,用于支付合伙人执业活动引起的债务。执业风险基金需要独立管理。


有限合伙企业

有限合伙企业的定义


有限合伙企业是由两类成员组成,分别为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人在合伙企业的运营和管理方面负有责任,同时对合伙企业的债务承担无限连带责任。与之不同的是,有限合伙人不参与合伙企业的日常事务,仅对合伙企业的债务承担有限责任,责任限制在他们所认缴的出资额之内。


这种合伙企业模式与传统的普通合伙企业有所不同,因为它允许投资者以有限责任的方式成为有限合伙人,这有助于激发投资者的积极性。此外,有限合伙企业还促使了资本和专业知识的有效结合,其中拥有财力的人可以作为有限合伙人,而拥有专业知识和技能的人可以作为普通合伙人。这种整合资源的方式对市场经济的发展起到了积极的促进作用。


责任


在有限合伙企业中,有限合伙人不参与合伙企业的经营管理,也不代表企业对外开展业务。他们仅根据合伙协议的规定按比例分享利润,并且在债务方面,他们的责任受到他们认缴的出资额的限制。这与普通合伙人不同,后者需要对企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人的主要职责是提供资金投资,而不允许以提供劳务或信用作为其出资方式。


合伙人性质的转变


合伙人性质的变更需要得到全体合伙人的一致同意,除非合伙协议另有规定。如果一个普通合伙人决定转变为有限合伙人,或者一个有限合伙人决定变为普通合伙人,那么他们在合伙企业中承担的责任也会相应发生变化。


  1. 普通合伙人转变为有限合伙人的情况下,该合伙人需要对其作为有限合伙人期间合伙企业所产生的债务承担无限连带责任。

  2. 有限合伙人转变为普通合伙人的情况下,该合伙人需要对其作为普通合伙人期间合伙企业所产生的债务承担无限连带责任,但之后,作为有限合伙人期间合伙企业产生的债务仅需承担有限责任。


债务


有限合伙企业债务的分担方式如下所述:


根据合伙企业法第39条的规定,合伙企业首先要用其全部财产来清偿债务。如果合伙企业的财产不足以偿还到期的债务,那么各合伙人应当承担无限连带责任。这意味着合伙人的责任是一种辅助性的无限连带责任。


  1. 合伙企业会首先使用现有财产来进行债务偿还。合伙企业的债务是以合伙企业名义借贷的,因此合伙企业有责任使用其现有财产来清偿这些债务,以保证债务得到妥善处理。

  2. 如果合伙企业无法清偿全部债务,那么所有合伙人都需要承担无限连带责任。无限连带责任意味着每个合伙人需要用自己的全部财产来清偿合伙企业的债务。这种责任的分担是由法律决定的,通常不受合伙人出资标的和金额的限制。

  3. 对于有限合伙人来说,他们只需根据自己的出资额承担相应的责任。在有限合伙企业中,普通合伙人承担无限连带责任,而有限合伙人的责任限制在他们的出资额内。

  4. 如果有合伙人选择退伙,那么他们对于在退伙前已经发生的合伙企业债务仍然与其他合伙人一起承担连带责任。


有限合伙企业与普通合伙企业的区别


  1. 普通合伙人不得在与合伙企业进行交易方面采取行动,但如果合伙协议或全体合伙人有其他约定,那么这个规定不适用。有限合伙人则可以与合伙企业进行交易,但同样地,合伙协议可以对此进行特别约定。

  2. 普通合伙人不得从事与合伙企业竞争的业务,除非合伙协议或全体合伙人有其他约定。与此不同的是,有限合伙人可以自营或与他人合营从事与合伙企业竞争的业务,但同样也要遵循合伙协议的规定。

  3. 对于普通合伙企业,合伙协议不得规定将所有利润分配给部分合伙人,除非合伙协议或全体合伙人有其他约定。而在有限合伙企业中,不得将所有利润分配给部分合伙人,但同样地,合伙协议可以对此进行特别约定。

  4. 普通合伙人如果要将其在合伙企业中的财产份额出质,必须经过其他合伙人的一致同意,否则这种行为无效。有限合伙人则可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但同样地,合伙协议可以对此进行特别约定。


为你精准匹配专业顾问
1对1为您量身订做方案,解决各种问题
我想要
注册公司 公司变更 代账报税 办资质 审计 注销 其他

翻页

拓展阅读

声明:该作品系作者结合法律法规,政府官网及互联网相关知识整合,如若内容错误欢迎联系我们修正.

点赞
收藏
分享至

相关专题推荐

预约专家,解答问题
18
在线客服
60分钟
无限沟通
99%
问题解决率
提交需求
接入客服
获取解答
立即咨询
天心区用户3分47秒前提交了需求
高新区用户4分25秒前提交了需求
芙蓉区用户4分45秒前提交了需求
雨花区用户1分48秒前提交了需求
岳麓区用户9分36秒前提交了需求

工商财税顾问