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基金公司如何注册

公司翼 更新时间: 2023-09-13 10:10:44 1793人浏览

什么是基金公司


基金公司是指经中国证券监督管理委员会批准,在中国国内设立并专门从事证券投资基金管理业务的法人企业。在基金公司的组织结构中,公司董事会拥有最高的权力,而基金公司的发起人通常是已经在证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或其他金融资产管理领域具备经验和资质的机构。基金公司的核心业务往往涵盖了证券投资基金的管理和运营。


基金公司的分类 


在狭义的定义中,基金公司特指那些获得证监会批准,有资格从事证券投资基金管理业务的公司,也就是公募基金公司。而在广义上,基金公司可分为公募基金公司私募基金公司两类。公募基金公司的经营活动以及员工行为受到证监会的监管,其从业人员属于基金业从业人员;相比之下,私募基金公司目前并不受到监管(不过新基金法或许会将私募基金纳入证监会的监管范围)。


就组织形式而言,基金公司可分为公司制基金公司有限合伙制基金公司两种类型。实际上,公募基金公司通常采用公司制,而私募基金公司既有采用公司制的,也有采用有限合伙制的情况。


基金


证券投资基金,通常称为基金,是由基金公司发行的一类金融产品。在与基金相关的发行、管理、托管、注册登记、销售等环节中,基金管理人(即基金公司)承担了基金的发行和管理、登记注册以及部分销售业务(直销)等职责。需要强调的是,基金的资产与基金管理人的自有财产是完全独立的。也就是说,基金公司不能将基金资产纳入其自有财产中。因此,在基金公司发生破产清算或者追债时,基金的资产不会受到影响。另一方面,投资者购买基金并不等同于购买基金公司的资产。


注册条件及流程

设立基金管理公司必须满足以下条件,根据《证券投资基金法》规定:


  1. 拥有合乎《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程。

  2. 注册资本不少于100000000元人民币,且必须以实际缴纳的货币资本形式存在,境外股东应当以可自由兑换货币出资;

  3. 主要股东应具备良好的金融业务经营记录或金融机构管理经验,拥有良好的财务状况和社会声誉。其资产规模必须达到国务院规定的标准,并且在过去三年内没有违法记录。

  4. 有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员,拟任高级管理人员、业务人员不少于15人,并应当取得基金从业资格;

  5. 公司的董事、监事和高级管理人员必须满足相应的资格和条件。

  6. 公司必须拥有适合要求的营业场所、安全防范设施以及与基金管理业务相关的其他设施。

  7. 公司必须建立健全的内部治理结构、完善的内部审计监控制度以及风险控制制度。

  8. 公司必须满足法律、法规以及国务院证券监督管理机构批准的其他条件。


设立基金管理公司的流程如下:


  1. 在企业网上进行名称预先核准登记,确保所选名称符合《名称登记管理规定》。有资格的投资企业可以使用包含“投资基金”字样的名称。

  2. 领取《企业名称预先核准通知书》。

  3. 完成入资手续,准备注册资本金。

  4. 进行验资,核实注册资本金是否符合法定要求。

  5. 进行登记注册,提交相关材料并填写申请表格。

  6. 领取营业执照,标志着公司正式注册成立。

  7. 办理组织机构代码证,以获取唯一的组织机构代码。

  8. 完成税务登记,确保公司合法纳税。

  9. 开设基本户,用于公司的日常资金管理。


法律依据


《中华人民共和国公司登记管理条例》第十七条 设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准,或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在报送批准前办理公司名称预先核准,并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。


注册基金公司的经营范围如下:


  1. 管理型企业可进行非证券类业务的投资管理与咨询,参与设立投资型企业与管理型企业。但不得涉足证券类投资或提供担保,亦不得以公开方式筹集资金。

  2. 非管理基金型企业的经营范围包括以上提及的项目,并可扩展至非证券类业务的投资以及代理其他投资企业或个人的投资。然而,其仍不得进行证券类投资或提供担保,也不能以公开方式募集资金。

  3. 管理型企业和投资型企业可提出申请以从事上述经营范围之外的其他项目,但不得牵涉证券类投资或提供担保,同时也不能以公开方式募集资金。投资型企业不得成为上市公司的股东,但如果所投资的未上市企业在未来上市后,投资型企业所持有的股份中尚未转让的部分及其配售部分则不受此限制。


股东资格


主要股东指的是在基金管理公司注册资本中,其出资比例最高且不低于25%的股东。


主要股东应当符合以下条件:


  1. 从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理业务;具备注册资本不低于3亿元人民币的实力;

  2. 具有良好的经营业绩和良好的资产质量;

  3. 在过去3个完整的会计年度内保持持续经营,公司治理结构完善,内部监控制度完备;未曾因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚;

  4. 未有挪用客户资产等损害客户利益的行为;

  5. 未因违法违规行为正受监管机构调查,或正处于整改期间;在税务、工商等行政机关以及金融监管、自律管理、商业银行等机构中无不良记录。

  6. 基金管理公司除了主要股东之外,其他股东的注册资本和净资产应当不低于1亿元人民币,同时需要具备良好的资产质量,以及符合本规定的其他条件。


中外合资基金管理公司的境外股东


  1. 所在国家或地区必须具备健全的证券法律和监管制度,且已与中国证监会认可的其他机构签署证券监管合作备忘录,并保持有效的监管合作关系;

  2. 实缴资本须不少于3亿元人民币的等值可自由兑换货币;

  3. 符合中国证监会规定的其他条件,需经国务院批准。


基金管理公司设立条件

设立基金管理公司的条件如下:


  1. 公司名称需符合《名称登记管理规定》,允许达到一定规模的投资企业使用带有“投资基金”字样的名称。

  2. 允许在公司名称中使用行业术语如“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等词汇。同时,可以在商号与行业用语之间使用“北京”作为行政区划。

  3. 对于投资基金公司,其注册资本不得低于5亿元,且需全部以货币形式出资。在设立时,实际缴付的出资额不得低于1亿元。另外,公司章程(或合伙协议书)要求在5年内保证全部资本到位。

  4. 单个投资者的投资额不得低于1000万元(有限合伙企业中的普通合伙人除外)。

  5. 必须有至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

  6. 基金型企业的经营范围限定为非证券类业务的投资、投资管理和咨询。尽管基金型企业可以提出申请从事上述经营范围之外的其他项目,但不得从事发放贷款、公开交易证券类投资或金融衍生品交易、以公开方式募集资金以及对除被投资企业以外的企业提供担保等业务。

  7. 对于管理型基金公司,其投资基金管理的注册资本不得低于3000万元,且需全部以货币形式出资。在设立时,实际缴付的出资额不得低于注册资本。

  8. 单个投资者的投资额不得低于100万元(有限合伙企业中的普通合伙人除外)。

  9. 同样需要至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

  10. 管理型基金企业的经营范围核定为非证券类业务的投资、投资管理和咨询。


基金管理公司的经营范围可以包括以下几种:


一、接受其他股权投资基金的委托,从事非证券类的股权投资管理和咨询业务。但不得从事以下业务:


  1. 以公开方式募集资金;

  2. 在国家禁止外商投资的领域进行投资;

  3. 进行二级市场的股票和企业债券交易(但所投资企业上市后,股权投资基金所持股份不受此限制);从事期货等金融衍生品交易;

  4. 直接或间接投资于非自用不动产;

  5. 挪用非自有资金进行投资;

  6. 向他人提供贷款或担保;

  7. 从事法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止的其他事项。


二、接受其他股权投资基金的委托,从事非证券类的股权投资管理和咨询业务,但不得从事其他经营活动。


三、从事非证券业务的投资管理和咨询。但不得从事以下业务:


  1. 发放贷款;

  2. 公开交易证券类投资或金融衍生品交易;

  3. 以公开方式募集资金;

  4. 对除被投资企业外的企业提供担保。


融资方式


融资方式分为私募融资和公募融资,而资本形态则包括股权资本和债务资本。综合考虑融资方式和资本形态,可将融资分为四种类型,分别是私募股权融资、私募债务融资、公募股权融资以及公募债务融资。举例来说,银行贷款属于私募债务融资,而股市融资则属于公募股权融资。私募股权融资指的是融资主体通过协商、招标等非公开途径,向特定投资者出售股权以获取资金,包括在企业创立阶段以及随后的增资扩股过程中的股权筹资。私募债务融资则是指融资主体通过协商、招标等非公开途径,向特定投资者发行债券以获取资金,包括除债券发行外的其他借款方式。公募股权融资则是指融资主体以社会公开方式,向公众投资者发行股权以筹集资金,包括首次公开发行股票以及随后的增发、配股等活动。


公募基金公司和私募基金公司

公募基金公司


公募基金公司是一种金融机构,其特点在于以非定向募集的方式向公众发行基金份额,随后将筹集到的资金投资于不同类型的资产,包括股票、债券、货币市场等。公募基金公司的基金产品可以通过证券交易所、银行、保险公司等多种渠道向外销售。


风险:


  1. 公募基金存在流动性风险高、受限于投资品种的局限性以及基金产品创新不足等方面的问题。近两年来,基金市场在多元化方向上已经进行了积极的探索。

  2. 基金行业的迅猛发展以及政策的放宽鼓励了基金产品的创新。各基金公司纷纷推出新型产品以吸引投资者的关注。从销售情况来看,投资者对于创新型基金的接受度明显高于缺乏创新的基金产品。

  3. 一些机构投资者如社保基金以及个人投资者对于安全性和风险控制的要求逐渐增加,因此低风险产品备受青睐。这也催生了基金公司对于保本基金、货币市场基金等类别产品的开发。然而相对于国外成熟的基金市场,中国的基金市场仍然存在着基金持股相似度高、新基金特色不够鲜明、品种不够多样化等问题。


私募基金公司


私募基金公司是一类向特定投资者发行基金份额的金融机构。其特点在于其募集资金的对象范围受限于特定投资者群体,如机构投资者和高净值个人等。私募基金公司通常采取定向募集的方式吸收投资者资金,具有相对较高的投资门槛和更为灵活的投资策略。


区别


公募基金和私募基金在多个方面存在显著差异:


  1. 募集对象不同:公募基金的募集对象是广泛的社会公众,即不特定的投资者,而私募基金的募集对象是有限的特定投资者,包括机构和个人。

  2. 募集方式不同:公募基金通过公开发售的方式募集资金,向广大投资者开放。与此不同,私募基金通过非公开发售的方式募集,仅面向受邀或合格的特定投资者,这是公募基金和私募基金最主要的区别。

  3. 信息披露要求不同:公募基金对信息披露有着严格的要求,包括投资目标、投资组合等必须公开。与之相反,私募基金的信息披露要求较低,通常具有较高的保密性。

  4. 投资限制不同:公募基金在投资品种、投资比例、与基金类型的匹配等方面受到严格的法规和监管限制。与此相对,私募基金的投资限制完全由协议约定,具有更大的自由度。

  5. 业绩报酬不同:公募基金通常不提取业绩报酬,而仅收取管理费。与之相反,私募基金通常会收取基于业绩的报酬,而不收取管理费。对于公募基金,业绩仅仅是排名和声誉的一部分,而对于私募基金,业绩直接关系到报酬水平。


私募基金和公募基金在制度方面存在基本差异,同时也在投资理念、机制和风险承担方面有明显不同。


  1. 它们的投资目标不同。公募基金的目标是超越业绩比较基准,争取在同行业中取得较好排名。私募基金的目标则是追求绝对收益和超额收益。然而,与之同时,私募投资者需要承担更高的风险。

  2. 两者的业绩激励机制也存在差异。公募基金公司的收益主要来自每日提取的基金管理费,与基金的盈亏无关。而私募基金的收益主要来自于盈利分享,只有在私募产品单位净值为正时才可以提取管理费。若其管理的基金出现亏损,则不会获得任何收益。一般而言,私募基金按照业绩利润提取的业绩报酬率为20%。

  3. 公募基金在投资上受到了严格的流程和政策方面的限制措施,包括持股比例、投资比例等。公募基金在进行投资时,因涉及广大投资者利益,因此受到了严格的监管。相比之下,私募基金在投资行为方面相对更为灵活,除了不能违反《证券法》操纵市场的法规外,在投资方式、持股比例、仓位等方面具有一定的灵活性。


总的来说,私募和公募在激励机制、盈利模式、监管、规模等方面存在显著差异。然而,具体的投资策略,特别是选股标准,在相同风格下并没有太大差异。


对于公募基金,其设立之初已经明确定义了投资风格,比如一些专注于小盘股,一些主打大盘蓝筹,还有一些遵循成长型或价值型投资策略,品种非常丰富,可以为不同风险承受能力的投资者提供相应的产品。


相对而言,私募基金规模大多数较小,国内很少有超过10亿元人民币的私募基金。他们的商业模式并非追求规模来获取管理费,而是专注追求绝对投资回报。


变更

根据《公司法》第十一条规定,基金管理公司在发生以下重大事项时,必须经过中国证监会的批准:


  1. 变更股东、注册资本或股东出资比例;

  2. 变更公司名称或注册地址;

  3. 修改公司章程;

  4. 其他由中国证监会规定的重大事项。


当基金管理公司发生股东、注册资本或股东出资比例变更后,股东的条件、股东的出资比例、股东参与投资的基金管理公司数量、注册资本等必须符合本规定第二章的规定。


基金管理公司的股东在处置其出资时,需遵守以下规定:


  1. 股东转让出资应当诚实守信,不得损害基金份额持有人的合法权益;

  2. 股东转让出资应当遵守《公司法》中有关其他股东享有优先购买权的规定,不得采取虚报转让价格等不正当手段损害其他股东的合法权益;

  3. 股东与受让方必须就转让期间的相关事项明确约定,确保不损害基金管理公司和基金份额持有人的合法权益,股东不得通过股权托管、信托合同、秘密协议等方式处置其出资;

  4. 未经中国证监会批准并履行相关法律程序,变更股东的事项,转让方应继续履行股东义务,承担相应责任,受让方不得以任何形式行使股东权利;

  5. 遵守法律、行政法规和公司章程的其他规定。


基金管理公司增资时,股东必须以货币形式实缴


基金管理公司变更重大事项后,须在董事会或股东会做出决议之日起15日内按照中国证监会规定提出变更申请。若涉及股东出资转让,未按规定提出申请时,相关股东可直接提出申请。


中国证监会依据《行政许可法》和《证券投资基金法》第十四条第二款规定,受理基金管理公司变更重大事项的申请,并进行审查。


中国证监会可能通过约谈相关人员、专家评审、核查等方式审查基金管理公司变更重大事项的申请。对涉及变更基金管理公司主要股东、合计出资比例超过50%以上的股东,或者提名董事人数最多的股东的事项,中国证监会会参照本规定关于基金管理公司设立的规定进行审查。


基金管理公司的重大变更事项若涉及变更工商登记,应在收到批准文件后的30日内向工商行政管理机关办理变更登记手续。若变更为中外合资基金管理公司,还需按规定申领《外商投资企业批准证书》,并开设外汇资本金账户。


基金管理公司高级管理人员的选任或改任,必须依照法律、行政法规和中国证监会的规定办理。


基金管理公司发生重大变更事项涉及《基金管理资格证书》内容变更时,应向中国证监会申请换领新的《基金管理资格证书》。


基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定对重大变更事项进行公告。


基金管理公司解散必须在中国证监会取消其基金管理资格后进行,且应当遵守《公司法》等法律、行政法规的规定。


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