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有限责任公司最低注册资本多少钱

公司翼 更新时间: 2023-09-08 11:53:58 1664人浏览

什么是有限责任公司


有限责任公司,通常简称为有限公司,在中国根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定进行注册登记。有限责任公司由不超过五十名股东出资设立,每个股东对公司的债务承担有限责任,责任限于其所认缴的出资额。公司的法人代表对公司的债务承担全部责任,以公司全部资产为担保。有限责任公司包括国有独资公司和其他有限责任公司。


有限责任公司(有限公司)是中国企业中最重要的一种组织形式,根据法律规定进行登记。其优点包括设立程序相对简单,无需发布公告,也不必公开财务账目,同时公司内部机构设置较为灵活。然而,有限责任公司的不足之处在于无法公开发行股票,因此筹集资金的范围和规模通常较有限,难以适应大规模生产和经营活动的需求。因此,有限责任公司(有限公司)通常更适用于中小型非股份制企业。


注册资本要求


有限责任公司的注册资本应当是实际缴纳的出资额,即实缴资本,同时必须达到法定的最低资本要求,即不得低于规定的最低额度。


这样的要求存在的原因有三个方面:


  1. 公司的设立是基于资本的合作,只有在股东实际缴纳资本的基础上才能形成公司这个法律实体;

  2. 有限责任公司的债务由公司的资产来承担,而不是由股东个人承担,因此公司的资产必须是实际存在的,由股东实际出资形成的;

  3. 公司应当以实际的资产作为信誉的保证,因此必须有实际缴纳的出资。


根据《公司法》的规定,不同类型的有限责任公司必须满足以下最低注册资本的要求:


  1. 以生产经营为主的有限责任公司,其注册资本不得少于人民币五十万元。

  2. 以商品批发为主的有限责任公司,其注册资本不得少于人民币五十万元。

  3. 以商业零售为主的有限责任公司,其注册资本不得少于人民币三十万元。

  4. 从事科技开发、咨询、服务性行业的有限责任公司,其注册资本不得少于人民币十万元。


特定行业的有限责任公司可能需要比前述规定的最低注册资本要求更高,这取决于法律和行政法规的另行规定。例如,根据保险法规定,设立保险公司的最低注册资本限额为人民币二亿元;而根据证券法规定,设立综合类证券公司的最低注册资本限额为人民币五亿元,而经纪类证券公司的最低注册资本限额为人民币五千万元。


设立流程

有限责任公司的特征:


  1. 有限责任公司的股东仅对公司承担责任,其责任限于其出资额。

  2. 有限责任公司的股东人数受到限制,根据中国的《公司法》规定,有限责任公司可以由1个以上但不超过50个股东共同出资设立。

  3. 有限责任公司无权进行公开募集股份,不得发行股票。

  4. 有限责任公司将人合公司与资合公司的优点结合在一起,形成了一种综合性的公司形式。


设立有限责任公司需要满足以下条件:


  1. 必须制定经股东共同制定的公司章程,该章程必须符合公司经营管理的规定。

  2. 注册资本必须与公司章程的规定相符。

  3. 公司的股东人数必须符合《公司法》的规定。

  4. 必须拥有一个公司名称。

  5. 公司必须建立符合有限责任公司要求的组织机构。

  6. 公司需要具备固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。


有限公司设立流程


  1. 核准公司名称:首先确定公司的类型、名称、注册资本、股东以及出资比例,然后可以前往工商局现场或在线提交核名申请。如果核名通过,可以继续下一步,否则需要重新进行核名申请。

  2. 提交申请材料:核名通过后,确认地址信息、高管信息和经营范围,并在线提交预申请。一旦在线预审通过,按照预约的时间前往工商局递交申请材料。

  3. 领取营业执照:携带准予设立登记通知书和办理人的身份证原件,前往工商局领取营业执照的正本和副本。

  4. 刻制印章等事项:凭借营业执照前往公安局指定的刻章点,办理公司公章、财务章、合同章、法人代表章、发票章等印章的制作。完成这些步骤后,公司的注册程序就完成了。


所需材料


  1. 公司法定代表人签署的设立登记申请书。

  2. 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。

  3. 公司章程。

  4. 依法设立的验资机构出具的验资证明,法律和行政法规另有规定的情况除外。

  5. 如果股东首次出资以非货币财产的形式,必须在公司设立登记时提交已办理财产权转移手续的证明文件。

  6. 股东的主体资格证明或自然人身份证明。

  7. 包含公司董事、监事、经理姓名和住所信息的文件,以及有关委派、选举或聘用的证明文件。

  8. 公司法定代表人的任职文件和身份证明。

  9. 企业名称预先核准通知书。

  10. 公司住所证明。

  11. 根据国家工商行政管理总局的规定,需要提交的其他文件。


后续事项:


  1. 开立银行基本户:在公司注册完成后,需要申请开立银行基本户。基本户是公司日常资金收支和工资、奖金等现金交易的主要账户。每家公司只能开立一个基本户。

  2. 会计记账和税务申报:公司注册后,需要报到税务机关并提供一名会计的相关信息,包括姓名、身份证号码和联系电话。公司成立后的每个月,会计需要进行记账工作,并向税务机关报告纳税情况。企业准备好相关资料后,前往专管所报到,税务局将核定纳税种类、税率、申报时间和税务专管员。企业将按照税务部门核定的税金进行申报和缴纳。

  3. 缴纳社保:公司注册完成后,需在30天内前往所在区域的社保局开立公司社保账户,办理《社保登记证》和CA证书,并与社保机构和银行签订三方协议。社保费用将自动从银行基本户中扣除。

  4. 申请税控器和发票:如果公司需要开具发票,必须申请税控器,参加税控使用培训,并获得发票核定。完成这些步骤后,公司就能够自行开具发票。

  5. 年度报告:根据《企业信息公示暂行条例》的规定,每年的1月1日至6月30日,企业需要提交上一年度的年度报告,其中包括公司的基本情况、主要财务数据和指标、股本变动和股东情况等信息。


有限责任公司的优缺点


有限责任公司的优点


  1. 有限责任公司的设立流程相对简单。与股份有限公司相比,有限责任公司的设立程序更为简化,特别是在不涉及向公众募集股份的情况下。

  2. 有限责任公司的组织结构相对简单。由于有限公司的股东人数通常较少,有时甚至只有两个或更少,因此,不必强制设立股东会,而且在某些情况下,只需设立董事会即可,这减少了机构设置的复杂性。

  3. 有限公司的股东人数受到最高限制。股东人数的限制使得公司内部协调相对容易,而且由于人际关系较为亲近,解决公司事务的难度通常较小。

  4. 有限公司的公示要求较为宽松。相比之下,股份公司的公示要求通常更为严格,有限公司虽然也需要公示信息,但通常只需要对公司股东公开,而不必向社会公众广泛公布。


有限责任公司的缺点


  1. 有限公司采用有限责任制度,容易被滥用。这种制度可能导致一些股东滥用公司形式,以逃避个人责任和风险,因为缺乏社会公众的监督。

  2. 有限公司较不注重公示要求。这可能导致股东之间保守信息,忽视公司债权人和社会公众的利益,有可能对他人和社会利益造成损害。

  3. 有限公司的股权转让受到限制。相对于股份公司,有限公司的股权转让更加受到限制,通常需要获得其他股东的同意,同时需要修改公司章程。这可能增加了投资的流动性和变现能力方面的风险。


股权转让

内部股权转让


有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分股权。


外部股权转让


有章程规定


如果公司章程对股权转让有特定规定,应按照章程执行。


无章程规定


如果章程没有明确规定,按照法定程序执行:


  1. 股东向公司外的人转让股权,需得到超过一半股东的同意。

  2. 同意方式:同意可以是明确的书面表示,也可以是其他股东自接到书面通知后满30日未答复的,默认为同意。如果一半以上的股东不同意,不同意的股东有购买该转让股权的权利,不购买的则被视为同意转让。


优先购买权


  1. 股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

  2. 如果多个股东主张行使优先购买权,他们可以协商确定各自的购买比例。

  3. 如果协商不成,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


人民法院强制股权转让


  1. 强制转让:人民法院执行程序时,通知公司和全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。如果其他股东在通知后的20天内未行使优先购买权,则视为放弃。

  2. 转让程序:包括注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,以及修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记录。


有限责任公司股权转让的步骤如下:


  1. 申请股权转让:如果股权将转让给公司之外的第三方,股东需向公司董事会提出申请,董事会将提交股东会讨论和表决。如果股权转让是在股东之间进行,不需要经过股东会的表决,只需要通知公司和其他股东即可。

  2. 签订股权转让协议:双方需要签署一份股权转让协议,明确股权的数量、价格、程序,以及双方在交易中的权利和义务。

  3. 资产评估:如果交易涉及到国有资产,需要进行资产评估,以确保不会损害国有资产的权益。股权转让的价格通常不得低于所转让股权所包含的净资产价值。

  4. 中外合资或中外合作的公司:如果公司是中外合资或中外合作的有限责任公司,股权转让需要得到中方股东的上级主管部门同意,并提交原审批机关审批批准。

  5. 出资证明和股东名册变更:在股权转让过程中,原股东的出资证明将被收回,而新股东将获得新的出资证明。公司股东名册将进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称、住所地以及受让的出资额记录在股东名册中。

  6. 工商变更登记:最后,需要向工商行政管理部门提交修改后的公司章程、股东名册变更等材料,进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序完成。


有限责任公司和股份有限公司

股份有限公司


股份有限公司,亦称为股份公司,或称为开放公司或公众公司,是一种企业法人形式。根据我国《公司法》规定,股份有限公司的注册资本被分割成等额的股份,股东以其持有的股份数额为限,对公司的债务承担有限责任。与此同时,股份有限公司以其全部资产对公司的债务承担法定义务。这种公司形式允许股东通过发行股票来筹集资本,从而共同参与企业经营与管理。


有限责任公司和股份公司的区别


特点不同


  1. 有限责任公司的特点包括:每个股东对公司的责任有限,以认缴的出资额为限,公司对债务承担全部责任;出资情况通过出资证明书来确认;不能发行股票或进行公开募股;股东的出资份额不能随意转让;财务情况不需要公开。

  2. 股份有限公司的特点包括:资本划分为等额股份;通过发行股票来筹集资本;股东以认购的股份为限对公司承担责任,公司对债务承担全部责任;股票可以自由转让;财务情况需要公开。


股东数量不同


  1. 有限责任公司中:股东的数量通常在2人到50人之间(有时规定为30人)。由于股东人数较少,不一定需要成立股东大会。

  2. 股份有限公司:股东的数量没有限制,有的大公司甚至拥有几十万甚至上百万的股东。与有限责任公司不同,股份有限公司必须设立股东大会,股东大会是公司的最高权力机构。


设立条件不同


有限责任公司的设立条件包括以下要点:


  1. 股东数量符合法定人数范围,通常为2至50人,具体规定可能根据行业不同而有所变化。

  2. 股东需要出资,出资额需要达到法定资本最低限额,资本要求因行业而异。

  3. 股东需要共同制定公司章程。

  4. 公司必须有一个合法的名称,其中必须包含“有限责任公司”字样,同时需要建立符合有限责任公司要求的组织机构。

  5. 公司需要拥有固定的生产经营场所和满足生产经营所需的条件。


股份有限公司的设立条件如下:


  1. 至少需要5名以上的发起人,其中大多数发起人必须在中国境内拥有住所。

  2. 对于国有企业改建成股份有限公司的情况,可以允许发起人人数少于5人,但必须采用募集设立的方式。

  3. 注册资本的最低限额通常为人民币1000万元。

  4. 发起人需要共同制定公司章程。

  5. 公司必须有一个合法的名称,同时需要建立符合股份有限公司要求的组织机构。

  6. 公司需要拥有固定的生产经营场所和满足生产经营所需条件。


注册资本最低限额不同



  1. 有限责任公司:以生产经营为主的有限责任公司:注册资本不低于人民币50万元。以商品批发为主的有限责任公司:注册资本不低于人民币50万元。以商业零售为主的有限责任公司:注册资本不低于人民币30万元。科技开发、咨询、服务性有限责任公司:注册资本不低于人民币10万元。

  2. 股份有限公司:注册资本要求更为统一,最低限额为人民币1000万元。


股份转让的条件限制不同


  1. 有限责任公司:股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但是,如果股东想要将股权转让给公司外的第三方,必须经过股东会的决议通过。

  2. 股份有限公司:发起人在公司成立后的前3年内不得转让其持有的公司股份。此外,公司的董事、监事、经理在任职期间也不得转让其持有的公司股份,并且需要向公司进行股份的申报。


组织机构的权限不同


  1. 有限责任公司:主要的组织机构包括股东会、董事会、经理和监事会。对于股东人数较少或规模较小的有限责任公司,可以只设立1名执行董事,无需设立董事会;同时,可以设立1到2名监事,无需设立监事会。特殊情况下,像国有独资公司这样的特殊形态,可能不设立股东会,而由国家授权的机构或部门行使公司股东会的部分职权。

  2. 股份有限公司:主要的组织机构包括创立大会(在公司成立过程中的临时机构,完成公司注册)、股东大会、董事会、经理和监事会。股东大会是公司最高权力机构,而创立大会是公司成立过程中的过渡机构。


注销

注销流程:


  1. 公司股东大会通过解散决议后,必须成立清算组负责公司清算工作,并将清算组成员名单备案工商部门。

  2. 公司自行发布公告,宣布公司即将注销。

  3. 到社保局办理公司社保账号的注销手续。

  4. 到税务局,办理公司国税和地税的注销手续。

  5. 到工商局申请公司注销,注销公司的营业执照。

  6. 到公司开户银行,办理公司开户许可证和银行账户的注销手续。

  7. 到质监局取消公司各类许可证。

  8. 到公安机关注销公司印章的法律效力。


提交材料:


  1. 清算组织负责人签署的注销登记申请书。

  2. 公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

  3. 法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件,或者公司根据《公司法》作出的决议或决定。

  4. 股东会或相关机关确认的清算报告。

  5. 税务部门提供的完税证明。

  6. 银行提供的账户注销证明。

  7. 《企业法人营业执照》的正本和副本。

  8. 根据法律和行政法规的规定,需要提交的其他文件。


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