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注册资本和实收资本的关系

公司翼 更新时间: 2023-12-01 14:54:55 1626人浏览

注册资本的概念


注册资本是合营企业在登记管理机构登记的资本总额。它既包括合营各方已经缴纳的资金,也包括合营者承诺未来一定会缴纳的出资额。简言之,注册资本即公司初始的资金规模,反映的是公司最初股东的资金投入。这个数字是由公司股东基于公司的经营规模、业务范围、市场需求和行业竞争等因素共同决定,并在公司注册时向法定机关申报。


注册资本的意义


注册资本不仅是公司经营的物质基础,更是公司合法性的体现。它是公司章程中确定的,在公司登记机关注册的股东实缴出资或股本总额。作为公司法定事项的重要组成部分,注册资本对公司的合法成立至关重要。不同类型的公司根据法律规定必须达到一定的最低注册资本限额,且需通过相关验资机构的审验后,才能完成工商登记。注册资本的高低直接影响公司的成立和合法性。


注册资本的作用


注册资本在公司经营中扮演着多重角色:


  1. 公司运营的初始资金:注册资本是公司开办和运营的基础,确保企业在初期拥有足够的资金进行日常经营活动。

  2. 公司信用的保证:它是衡量公司实力和信誉的重要指标,反映了公司的市场竞争力和稳定性。

  3. 经营范围和规模的限制因素:注册资本的大小对公司的经营范围、业务规模和市场份额有着直接的限制和约束作用。

  4. 重要的财务指标:注册资本对公司的财务状况和盈利能力产生影响,是投资者和合作伙伴评估公司价值的关键指标之一。


实收资本的概念


实收资本是企业投资者根据企业章程或合同、协议的约定所实际投入的资本。在中国实行的注册资本制度下,投资者应当足额缴纳资本,使得企业的实收资本等同于企业的注册资本。简而言之,实收资本反映了企业真实的资金规模和投资者的实际投入。

实收资本的类型


实收资本可以根据投资主体和投资形式进行分类:


按投资主体分


  1. 国有资本:由政府部门或机构以国有资产形成的资本。

  2. 集体资本:由企业劳动群众或集体企业联合经济组织投入的资本。

  3. 法人资本:其他法人单位投资的资本。

  4. 个人资本:社会个人或企业内部职工个人财产投资形成的资本。

  5. 港澳台资本:香港、澳门特别行政区和台湾省投资者的资本。

  6. 外商资本:外国投资者投资的资本。


按投资形式分


  1. 货币资金:以人民币现金形式投资。

  2. 实物:以物质资产形式投资,需要权威机构确认价值。

  3. 无形资产:以无形资产形式投资,按投资各方确认的价值计算。


实收资本的作用


  1. 企业经营的基础:实收资本不仅是企业开始其商业活动的初始资金,更是持续运营的财务保障。它为企业购买必要的设备、支付员工工资、维持日常运营提供了资金支撑。这部分资金的充足与否直接影响企业的生产效率、市场反应速度以及长期发展能力。

  2. 股东借款的合法性和会计处理:从法律角度看,企业和投资者是完全独立的法律主体,因此他们之间的借贷关系是合法的。在会计处理中,即使股东从企业中借款,这笔款项仍然记录为企业的财产。它不会被视为资金的非法抽离或资本的逃逸。这种处理方式确保了企业财务的透明度和合规性,同时也保障了企业资产的完整性。

  3. 企业对债务的担保责任:实收资本的一个重要功能是作为对企业债务的担保。即使存在股东借款的情况,这并不会降低企业对其债务的担保程度。投资者对企业的财务责任是无条件的,特别是在企业破产清算的情况下,股东有义务将借款作为破产财产的一部分归还,以确保债权人的利益得到满足。这一点强化了投资者对企业责任的认识,同时也为企业的债权人提供了一定程度的保障。


注册资本与实收资本的联系与区别

注册资本与实收资本的联系


注册资本代表企业成立或追加投资时的投资意愿,是企业向工商行政管理机关登记的资本总额。它反映了企业股东的承诺投资额,但可能不会一次性全部到位。实收资本则指的是根据企业章程或合同、协议约定,投资者实际投入企业的资金,即企业已实际收到的投资额。在一般情况下,实收资本与注册资本应当等同,但在特定条件下,这两者的数额可能存在差异。


注册资本与实收资本的区别


  1. 偿债责任与能力的认定:注册资本是企业的偿债责任与能力的认定,需在一定时间内完成投入。实收资本则是投资者实际按照协议投入的资金,它是企业在实际业务中的资金基础。概念的不同表达:尽管金额上通常一致,注册资本和实收资本在概念上有所不同。注册资本是法律上对公司注册的登记要求,属于工商管理术语;而实收资本则是企业在实际业务中的投入,是企业经营的实际表现。

  2. 分期付款的影响:根据新公司法,注册资金采取认缴制,即约定时间的分期付款。因此,注册资本在公司注册时可能小于实收资本。但通常情况下,缴纳的注册资金即视为实收资本,并且需如实登记。

  3. 法律效力:实收资本的注册登记是政府对法人的核准行为,而注册资本是对企业偿债能力、责任的认定。两者均承担法律责任,但在特定情况下,实收资本可以与注册资本不一致。例如,注册资本100万,实际注入30万即开业,但在企业清算时,如无法抵偿债务,所有者必须补足至100万。


实收资本和注册资本是否必须一致


注册资本与实收资本在概念上应该保持一致。当公司刚开始运营时,注册资本代表公司承诺投入的资金,而实收资本则是公司实际收到的资金。在运营中,这两项数额理论上应该相等。如果出现不匹配的情况,公司需在短时间内调整,否则可能会面临行政处罚。


尽管理论上实收资本和注册资本应该相同,但在实际经营中,它们可能不总是完全匹配。只有当所有投资者按照规定完全缴纳出资时,实收资本才与注册资本完全一致。然而,企业在日常经营中可能会调整资本结构,例如利用资本公积增资,导致两者不再等同。但我国的法规明确规定,除非有特殊规定,企业的注册资本与实有资本必须一致。当两者的差异超过20%时,企业需要持相关证明向主管部门进行变更登记。总的来说,注册资本代表企业在工商部门的登记资本,反映了投资者的最大偿债责任;实收资本是企业实际收到的投资金额;而投入资本是投资者真正为企业注入的资金。在大多数情况下,投资者注入的资金与企业的实收资本一致,并与其在工商部门注册的资本相匹配。


注册资本认缴制


注册资本认缴制的概念


注册资本金认缴制代表了工商登记制度的重大变革。在该制度下,企业无需在初始阶段就一次性缴清所有注册资本,而是按照企业章程或协议的约定逐步缴纳。这一改革取消了对大多数投资项目的前置审批要求,允许企业在取得营业执照后立即开展一般生产经营活动。对于特定行业或特定条件下的生产经营活动,企业仍需向主管部门申请相应的许可。


注册资本认缴制的特点


  1. 减少投资项目审批:注册资本认缴制大幅减少了对投资项目的审批程序,释放了企业和个人的投资自主权。这一制度简化了审批程序,为企业提供了更大的灵活性和自由度。为避免无序竞争和重复投资,该制度强调对土地使用、能源消耗和污染排放的管理,并通过法律法规、发展规划和产业政策实施引导。

  2. 减少生产经营活动审批:注册资本认缴制减少了对企业生产经营活动和产品物品的审批要求。这一改革按照行政审批制度改革原则,最大限度地减轻了企业在生产经营活动中的行政负担。

  3. 减少资质资格许可:该制度还包括减少对企业事业单位和个人的资质资格许可。不符合行政许可法规定的资质资格许可被一律取消,而对企业水平的评价改由相关行业协会和学会负责。

  4. 减少行政事业性收费:注册资本认缴制还涉及减少行政事业性收费。取消不合法不合理的收费项目,降低收费标准,建立健全政府非税收入管理制度,以减轻企业负担,促进市场活力。


认缴注册资本的要求


  1. 自主约定注册资本总额:允许公司的全体股东或发起人自主约定公司的注册资本总额,取消了有限责任公司的最低注册资本限制。这意味着在理论上,所有的股东或发起人可以选择设立“一元公司”。

  2. 自主约定首次出资比例:取消了要求首期出资额至少需达到认缴注册资本总额20%的规定,因此,在公司设立时,所有的股东或发起人可以选择更灵活的首次出资比例,甚至可以实现零首付。

  3. 自主约定出资方式和货币出资比例:不再限制货币出资金额占注册资本的比例,允许股东或发起人根据需要自主约定出资方式和货币出资比例。

  4. 自主约定出资期限:不再规定股东或发起人必须在特定期限内缴纳出资,使出资期限更加灵活。

  5. 注册资本认缴登记制度:公司在登记时无需提交验资报告,而是依据股东或发起人认缴的注册资本总额进行登记。

  6. 企业年度报告公示制度:无需进行年度检查,而是通过企业年度报告公示制度来满足相关要求。


注册资本认缴期限是否越长越好


尽管注册资本认缴期限由股东自行约定,但并不意味着越长越好。这是因为注册资本认缴期限等信息将会向社会公示,所以并不一定要将认缴期限设得很长。如果客户看到股东长期没有向公司实际缴纳注册资本,有可能会认为股东没有实力,会降低对该个公司的信用评级,从而可能影响公司业务。


认缴制的好处:


  1. 简化审批程序:采用认缴制度可以减少投资项目的审批程序,从而最大限度地缩小审批、核准、备案范围,强调企业和个人投资自主权。对于确实需要审批的项目,也要简化程序、限时办理,以提高效率。同时,在土地使用、能源消耗、污染排放等方面加强管理,以法律法规、发展规划和产业政策的引导和约束来避免重复投资和无序竞争。

  2. 减少生产经营审批:采用认缴制度的同时,可以最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可,以及对各类机构及其活动的认定等非许可审批。

  3. 简化资质资格许可:通过认缴制度,可以简化资质资格许可程序。如果某些机构或个人不符合行政许可法规定的要求,可以取消他们的资质资格许可,并将水平评价的认定交由有关行业协会和学会来具体执行。

  4. 降低行政事业性收费:采用认缴制度可以降低行政事业性收费,取消不合法、不合理的收费和政府性基金项目,同时降低收费标准,建立健全政府非税收入管理制度。


弊端:


  1. 责任制度不完善:有限责任公司原本根据注册资金承担有限责任,但认缴制度下,如果经营不善,股东可以轻松退出,责任似乎变得不太明确。这可能导致责任制度的不完善,使得股东对企业的责任显得较为轻松。

  2. 骗子公司增多:由于注册流程的简化,越来越多的人选择注册公司,这也增加了注册公司的机会成本。这可能导致更多的骗子或不良企业加入市场,而且他们可能以真实公司的身份操作,增加了普通公众识别骗子的难度。


法律依据:《公司法》的认缴制度确立了工商登记机关的登记责任。尽管公司的实收资本不再列为登记事项,但对于已认缴的公司,登记机关必须如实记录公司的注册资本、股东认缴出资额、出资期限、出资方式等信息,并将其向社会公示。对于必须实际缴纳资本的公司或自愿实际缴纳资本的公司,在办理登记注册手续时,实际缴纳的资本必须按规定备案。因此,认缴制度并没有削弱出资人的出资义务,也没有减轻公司在面向第三方或社会时应承担的责任。


实缴注册资本和认缴资本的区别


  1. 性质不同,认缴制不用再验资,股东对所认缴的资本负法律责任;实缴制必须出资验资,把资金冻结在开户行,验证资本金。

  2. 意义不同,认缴制方便了创业人员创业,先不用任何出资就可以注册公司经营;实缴制必须出资验资方可经营。

  3. 类型不同,认缴制的公司指一般的无重大风险类公司;实缴制公司涉及到财产安全类公司。

实收资本的增加与减少


减少实收资本


减少实收资本的原因


  1. 当资本过多时,企业可以通过法律程序获得批准来减少注册资本。

  2. 当企业遭受重大亏损时,可能需要减少其实收资本。通常在资本过剩的情况下,减资可能会涉及退还部分股款。

  3. 为了调整资本结构,股份公司在某个阶段可能需要通过回购股票的方式来减少实收资本。


减少实收资本的流程


  1. 股东大会需决定公司减资。根据公司章程,股东会的决议要求三分之二以上股东同意后,方可提交减资申请。

  2. 更新公司章程。原章程中会明确注明注册资本。现在要减少注册资本,需经过三分之二以上股东的决议,并对章程进行相应的修改。

  3. 制定资产负债表及财务清单。公司减少实收资本时,需制定相应的资产负债表和财务清单。

  4. 向债权人发出公告。企业应在决定减少注册资本后的10天内通知其债权人,并在30天内至少在报纸上公告三次。收到通知的债权人在30天内,或未收到公告的在90天内,均可要求公司清偿或提供担保。

  5. 完成变更登记手续。公告发布后的90天内,企业需向工商局申请减少注册资本的变更登记,并提交由验资机构提供的相关证明、公司的公告证明以及清偿债务或提供担保的说明。


增加实收资本的原因


  1. 当企业股东已承诺但尚未支付的实收资本金额时,股东可从其个人账户转账至企业的公用账户,并注明为投资款。

  2. 若企业股东未曾做出支付承诺,则应增加公司的注册资本,之后股东才能进行实际缴纳。


实收资本的增加方式


  1. 实收资本是投资者实际向企业投入的货币或其他资产。这个金额确定了投资者所获得的利润或股利分配比例。企业可通过以下途径增加实收资本:

  2. 直接引入新的投资者或增加已有投资者的投入;

  3. 将资本公积金部分转化为实收资本;

  4. 利用未分配的利润来增加实收资本;

  5. 将盈余公积金转化为实收资本。


实收资本增加的会计处理方式


实收资本的增加可以是现金或非现金形式,其会计记录方法为:


收到现金形式的投资时:


借:银行存款 

贷:实收资本 资本公积——资本溢价


收到非现金形式的投资(如固定资产、原材料或无形资产)时: 


借:相应的资产类科目(如固定资产、原材料或无形资产) 

贷:实收资本 资本公积——资本溢价。


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