您的位置:公司翼 > 创业专题 > 注册公司 > 企业注册资本是真实的吗

企业注册资本是真实的吗

公司翼 更新时间: 2023-09-06 10:29:04 1695人浏览

注册资本的定义


注册资本是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,包括合营各方已经缴纳的或者合营者已承诺要缴纳的出资额的总和。我国的法律法规要求,在合营企业成立之前,必须在合营企业的合同和章程中明确规定企业的注册资本、各合营方的出资金额、出资比例,以及利润的分配方式和亏损的分担比例,并向相关的登记机构进行登记。


注册资本是真实的吗?


企业的注册资本是真实的,但是它是认缴资本而非实缴资本,这意味着大多数企业通常不需要进行验资。根据《新公司法》的规定,注册资本的登记方式已经从实缴登记制改为认缴登记制。对于有限责任公司而言,注册资本是指所有股东在公司登记机关认缴的出资额。首次出资金额必须达到注册资本的20%,且不得低于法定的最低注册资本额。其余部分在公司成立后的两年内(投资公司可以延长至五年内)完成缴纳。需要注意的是,《新公司法》取消了一人有限责任公司股东一次性足额缴纳出资的要求。企业有权向其他企业进行投资,但在没有法律规定的情况下,不会对所投资企业的债务承担连带责任。


新公司法还规定,如果公司要向其他企业投资或为他人提供担保,必须按照公司章程的规定,经过董事会、股东会或股东大会的决议。如果公司章程对投资或担保的总额以及单项投资或担保的金额有限额规定,那么投资或担保金额不得超过这些限额。


公司注册资本可以用吗?


公司的注册资本是可以被动用的,但必须遵循相关规定:在实有资金增减幅度超过注册资本的20%时,需要进行变更登记。在公司注册成立时,资金会在验资过程中被冻结在指定的账户内,因此在此阶段是不可使用的。


  1. 在公司运营中,注册资本可以用于公司日常经营、员工薪资发放、采购以及购买办公用品等。这些支出是被允许的,但务必确保开具相关的发票。

  2. 尽管公司的法定代表人是企业的所有者,但注册资本并不可随意用于个人目的。若确有需要将注册资本提取为个人用途,应尽快将资金归还公司。


公司的注册资本可以使用,但最好限定为公司支出用途。


注册资本认缴和实缴

公司注册资本是不是必须实缴


公司的注册资本不必要求实际缴纳,而是实行了注册资本认缴登记制度。根据这一制度,公司的股东或发起人认缴的出资总额或认购的股本总额(即公司的注册资本)应在工商行政管理机关进行登记。公司的股东或发起人有权自行约定认缴出资额、出资方式和出资期限等,并将这些约定明确记录在公司章程中。


注册资本的认缴和实缴分别指公司设立时申报的资本额度和股东或出资人实际缴纳的资金。


实缴


在实缴制度下,公司的注册资本必须在规定期限内由股东实际缴纳,并经过合法设立的验资机构核验后,方可向登记机关申请注册。这意味着,如果公司的注册资本为100万,股东必须首先将100万资金存入公司的公开账户,然后在验资后方可再度支取。验资过程旨在确保公司确实具备相应的财务实力。


认缴


认缴制度只要求登记机关记录公司股东(发起人)认缴的出资总额(即注册资本),而实际缴纳的出资额(实收资本)由公司股东自行约定并在公司章程中记录。这一制度省略了验资步骤,公司在注册时不需要提前支付注册资本,也不需要垫资。只需确保在公司的经营执照有效期内(通常为20年),股东逐渐实际缴纳足够的资金即可。如果在执照有效期内未达到注册资本要求,可以申请延期执照,并继续正常经营。


认缴制与实缴制的主要区别:


  1. 性质不同:在认缴制度下,不需要再进行资金验资,而股东对其认缴的资本承担法律责任。而在实缴制度下,必须将资金缴纳并经过验资,将资金冻结在指定银行账户中,以验证注册资本的真实性。

  2. 意义不同:认缴制度有助于创业者更便捷地创办公司,因为不需要在注册时立即出资,而可以先注册公司并开始运营。相反,实缴制度要求在注册前先出资并进行验资,才能开始经营。

  3. 适用范围不同:认缴制度通常适用于一般性质、风险较低的公司。而实缴制度一般适用于涉及财产安全等重要领域的公司,特定法律法规要求27个行业实行注册资本实缴制度。


法律依据


《中华人民共和国公司法》第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

《公司法》第二十八条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。


注册资本实缴

定义


实收资本是指投资者根据企业章程或合同协议的规定,实际注入企业的各种资产的价值。通常情况下,投入企业的资本不需要返还,可以用于长期经营。我国目前采用的是注册资本制度,要求企业的实收资本必须与其注册资本一致。根据我国企业法人登记管理条例的规定,除非国家有其他规定,企业的注册资金应与实际拥有的资金相符。如果企业的实际资本比原先注册资本增减超过20%,就需要提供资金使用证明或验资证明,并向原注册机关申请变更登记。任何未经授权改变注册资本或挪用资金的行为都将受到工商行政管理部门的处罚。


此外,需要注意的是,企业可以以不同方式筹集资本,可以一次性筹集,也可以分期筹集。如果选择分期筹集,所有者必须在营业执照签发后的6个月内完成最后一次的资本注入。因此,在特定时间段内,企业的实际收到的资本可能会少于注册资本的额度。


认定方法:


  1. 出资证明书:公司应向每位股东签发出资证明书,详细记录股东的出资额和相应的股权比例。这些出资证明书包括出资日期、金额、股权编号等关键信息,是确认实缴资本的直接证据。

  2. 公司章程:公司章程应清晰规定股东的出资方式、出资金额、出资时间等细节。公司章程提供了确认实缴资本的重要依据。

  3. 股东名册:公司需要维护股东名册,其中记录了每位股东的姓名、出资金额、股权比例等信息。股东名册应真实反映公司的股东情况和实际缴纳的资本情况。

  4. 工商行政管理部门登记信息:公司在工商行政管理部门登记的出资信息也是确认实缴资本的关键依据,这些信息在官方登记中反映了公司的出资情况。


需要实缴注册资本的公司有这些:


采取募集方式设立的股份有限公司;

商业银行;

外资银行;

金融资产管理公司;

信托公司;

财务公司;

金融租赁公司;

汽车金融公司;

消费金融公司;

货币经纪公司;

村镇银行;

贷款公司;

农村信用合作联社;

农村资金互助社;

证券公司;

期货公司;

基金管理公司;

保险公司;

保险专业代理机构及保险经纪人;

外资保险公司;

直销企业;

对外劳务合作企业;

融资性担保公司;

劳务派遣;

典当;

保险资产管理公司;

小额贷款公司。


一共有27种公司类型,这些公司主要从事金融、贷款、保险和银行等领域。对于想要注册这些类型公司的业主来说,必须确保拥有足够的资金。即使是采用认缴制的公司也不应该忽视资金的需求,不要将注册资本填报得过高,以免后期无法按时缴纳。


实缴的好处


  1. 股东一旦实际缴纳出资,其责任就得到履行,股东的有限责任仅限于其出资额。这意味着在公司未来发生债务问题或破产情况时,股东无需再承担额外的法律责任。

  2. 股东实际缴纳资本有助于公司将财务核算保持在公开账户中,避免私下账目的混淆,为未来的股权融资和估值提供完整的财务记录。

  3. 股东实际缴纳资本也有助于明确其股东身份,避免因未能按规定出资而面临被公司股东会议剥夺股东资格的风险。

  4. 一旦实际缴纳资本后,公司的注册资本信息将公开可查,这有助于提高外界对公司的信任度。此外,有实际缴纳资本的公司在债务纠纷方面通常较为稳健,减少了潜在的债务问题。

  5. 实际缴纳资本后,银行对企业的信任度也会增加,使企业能够更轻松快捷地进行银行贷款申请,并有机会获得更大额度的贷款。这有助于企业的资金需求得以满足。


实缴制度存在的弊端:


  1. 资金占用和资本效率:实缴制度要求公司在注册时先行缴纳资本,这可能会占用大量企业的资金,降低了资本的营运效率。实际中,由于这一制度的束缚,可能会导致一些公司抽离资金或通过代理公司虚假出资,虽然注册资本看起来充足,但实际上公司可能没有相应的资产。这样一来,如果发生纠纷,债权人可能因证据难以获取而无法保护其权益。

  2. 监管问题:有时候,由于工商行政机关的监管不力等因素,实际缴纳的注册资本制度可能会失去效力,成为一种规避责任的手段。因此,该制度可能会抑制创业投资的积极性,并不适应市场经济的快速发展。正是因为这些问题,国务院推出了公司注册资本登记制度改革。


注册资本认缴

新《公司法》引入了认缴登记制度,这是一种全新的公司注册资本登记方式。根据这项制度规定,公司的股东或发起人可以在公司章程中自行约定他们所认缴的出资额、出资方式和出资期限等条款。当公司申请注册时,它会提前确定并承诺注册资本的数量,但不必实际将这笔资金汇入企业的银行账户,也无需提供验资证明以验证资金是否真实到位。在进行工商登记手续时,工商部门只会登记公司认缴的注册资本总额,而无需记录实际缴纳的资本额,也不再需要验资证明文件。因此,公司的注册资本总额将与工商机关登记的所有股东认缴的出资额相一致。


认缴注册资本的要求如下:


  1. 自主约定注册资本总额:允许公司的全体股东或发起人自主约定公司的注册资本总额,取消了有限责任公司的最低注册资本限制。这意味着在理论上,所有的股东或发起人可以选择设立“一元公司”。

  2. 自主约定首次出资比例:取消了要求首期出资额至少需达到认缴注册资本总额20%的规定,因此,在公司设立时,所有的股东或发起人可以选择更灵活的首次出资比例,甚至可以实现零首付。

  3. 自主约定出资方式和货币出资比例:不再限制货币出资金额占注册资本的比例,允许股东或发起人根据需要自主约定出资方式和货币出资比例。

  4. 自主约定出资期限:不再规定股东或发起人必须在特定期限内缴纳出资,使出资期限更加灵活。

  5. 注册资本认缴登记制度:公司在登记时无需提交验资报告,而是依据股东或发起人认缴的注册资本总额进行登记。

  6. 企业年度报告公示制度:无需进行年度检查,而是通过企业年度报告公示制度来满足相关要求。


注册资本认缴期限越长越好吗?


尽管注册资本认缴期限由股东自行约定,但并不意味着越长越好。这是因为注册资本认缴期限等信息将会向社会公示,所以并不一定要将认缴期限设得很长。如果客户看到股东长期没有向公司实际缴纳注册资本,有可能会认为股东没有实力,会降低对该个公司的信用评级,从而可能影响公司业务。

认缴制的好处:


  1. 简化审批程序:采用认缴制度可以减少投资项目的审批程序,从而最大限度地缩小审批、核准、备案范围,强调企业和个人投资自主权。对于确实需要审批的项目,也要简化程序、限时办理,以提高效率。同时,在土地使用、能源消耗、污染排放等方面加强管理,以法律法规、发展规划和产业政策的引导和约束来避免重复投资和无序竞争。

  2. 减少生产经营审批:采用认缴制度的同时,可以最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可,以及对各类机构及其活动的认定等非许可审批。

  3. 简化资质资格许可:通过认缴制度,可以简化资质资格许可程序。如果某些机构或个人不符合行政许可法规定的要求,可以取消他们的资质资格许可,并将水平评价的认定交由有关行业协会和学会来具体执行。

  4. 降低行政事业性收费:采用认缴制度可以降低行政事业性收费,取消不合法、不合理的收费和政府性基金项目,同时降低收费标准,建立健全政府非税收入管理制度。


弊端:


  1. 责任制度不完善:有限责任公司原本根据注册资金承担有限责任,但认缴制度下,如果经营不善,股东可以轻松退出,责任似乎变得不太明确。这可能导致责任制度的不完善,使得股东对企业的责任显得较为轻松。

  2. 骗子公司增多:由于注册流程的简化,越来越多的人选择注册公司,这也增加了注册公司的机会成本。这可能导致更多的骗子或不良企业加入市场,而且他们可能以真实公司的身份操作,增加了普通公众识别骗子的难度。


法律依据


《公司法》的认缴制度确立了工商登记机关的登记责任。尽管公司的实收资本不再列为登记事项,但对于已认缴的公司,登记机关必须如实记录公司的注册资本、股东认缴出资额、出资期限、出资方式等信息,并将其向社会公示。对于必须实际缴纳资本的公司或自愿实际缴纳资本的公司,在办理登记注册手续时,实际缴纳的资本必须按规定备案。因此,认缴制度并没有削弱出资人的出资义务,也没有减轻公司在面向第三方或社会时应承担的责任。

区别

注册资本与注册资金是两个不同的概念,它们的区别可以总结如下:


注册资金:


  1. 反映的是企业经营管理权,即公司的法人经营管理权。

  2. 是企业实有资产的总和,包括国家授予的经营权和企业自有的财产。

  3. 随着企业实际资产的增减而变化,当实有资产较注册资金增加或减少20%以上时,需要进行变更登记。


注册资本:


  1. 是公司存在和从事经营活动的物质基础,表示股东对公司承担责任的限额。

  2. 是公司承担债务责任的基础,反映了公司对债权人的信用担保。

  3. 能够反映公司的规模和对管理的要求。

  4. 不随企业实际资产的变化而变动,其增减需要经过法定程序。


注册资本和实收资本是不同的概念,尽管在当前制度下它们的金额可能相等。


  1. 注册资本是法律上规定的强制性要求,代表了公司成立时在法律上需要申报和登记的资本额。它主要用于法律和公司登记的目的,反映了公司的法定资本。

  2. 实收资本(或股本)则是投资者根据公司章程或合同的规定实际投入的资本,代表了投资者在公司中的真实贡献。实收资本的构成比例用于确定投资者参与企业财务经营决策的基础,以及在利润分配、股利发放和清算时的依据。


资本公积则是超出实际投资的部分,通常用于特定用途,如增资。它不直接反映各所有者的基本产权关系,也不能用于决策或分配利润。


为你精准匹配专业顾问
1对1为您量身订做方案,解决各种问题
我想要
注册公司 公司变更 代账报税 办资质 审计 注销 其他

翻页

拓展阅读

声明:该作品系作者结合法律法规,政府官网及互联网相关知识整合,如若内容错误欢迎联系我们修正.

点赞
收藏
分享至

相关专题推荐

预约专家,解答问题
18
在线客服
60分钟
无限沟通
99%
问题解决率
提交需求
接入客服
获取解答
立即咨询
高新区用户2分48秒前提交了需求
天心区用户2分31秒前提交了需求
开福区用户8分26秒前提交了需求
天心区用户4分19秒前提交了需求
天心区用户5分28秒前提交了需求

工商财税顾问