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空壳公司怎么注册

公司翼 更新时间: 2023-09-06 14:22:29 1724人浏览

空壳公司的概念


空壳公司是一种常见的法律实体形式。这种公司使用已经成立的法人实体和公司名称,但没有实际的员工或资产。在实际应用中,这种情况相当普遍。有些人可能因急需成立公司以签订合同或进行其他业务而无法等待注册过程。因此,专业的咨询服务机构通常提前注册并设立大量此类公司,供有需求的人购买。这些公司既被称为空壳公司(shell company),也被称为现成公司(readymade company)。


空壳公司的特点


  1. 无实际业务或实质性资产:这是空壳公司最为显著的特征,它们存在的主要目的是为了为其他公司或个人提供法律实体,以便进行各种交易。因此,这些公司通常没有实际的业务运营或实质性的资产,仅仅是名义上的存在。

  2. 设立以满足具体目的或需求:一般情况下,空壳公司的设立都是为了满足特定的目标或需求,例如资产转让、合并重组、资本整合或其他财务交易。它们的存在旨在更加便捷和灵活地进行各种交易和管理操作。

  3. 经营范围有限:由于其特殊性质,空壳公司的经营范围通常非常有限。它们不致力于拓展实体业务、扩大市场份额或实现利润增长,而是专注于以最短时间和最低成本完成特定交易或达成特定商业目标,以获取最大商业价值。

  4. 股权和管理集中度高:空壳公司的股权通常由少数股东或管理人员高度控制,不存在广泛的股权分散情况。这些股东或管理人员通常相互熟悉并保持密切联系,以更好地实现各自的利益和目标。


空壳公司注册流程

注册空壳公司需要满足以下条件:


  1. 发起人数量符合法律规定的最低要求。

  2. 具备符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者已经募集到的实收股本总额。

  3. 股份的发行和筹办事项必须符合法律法规的规定。

  4. 发起人需制定公司章程,并通过经创立大会的募集方式设立。

  5. 公司需要有一个合法的公司名称,并建立符合股份有限公司要求的组织结构。

  6. 公司必须有一个合法的经营地址。



注册一个空壳公司的步骤如下:


  1. 公司名称申请:首先,需要在相关政府机构的网站上申请一个公司名称,这将成为你的空壳公司的名称。

  2. 租赁办公室:你必须拥有一个可以注册的办公地址,确保该地址符合法规要求,通常要求用于办公或商业用途。

  3. 准备必要资料:收集租赁合同、租赁合同备案证明、全体股东的身份证复印件、监事的身份证复印件、企业名称准予通知书、公司章程、设立登记申请书、委托代理书以及委托人的身份证复印件等相关资料。

  4. 公司注册:在政府指定的机构预约一个开业登记办理的时间,然后携带准备好的资料前往所属区的政务服务中心办理。提交资料后,你将获得一份受理回执通知书(如果在2-3个工作日内没有被驳回,通常在5个工作日内可以预约领取营业执照)。

  5. 领取营业执照:根据预约时间前往政府机构领取公司的营业执照,记得携带受理回执通知书和委托人的身份证原件。

  6. 刻章备案:联系具有公安局备案的刻章公司,刻制公司的公章、财务章、法人章等印章,并提供法人的身份证原件、设立登记通知书、营业执照副本等相关文件。

  7. 银行开户:使用公司的公章、财务章、法人章以及法人的身份证、营业执照正副本、税务扣税协议等文件前往银行办理公司的基本账户开户手续。


典型的空壳公司通常具备以下特征:


  1. 未曾指派董事:这些公司在出售前通常没有指定董事,因此没有进行实际业务经营,购买者只需提供所需文件即可立即使用,无需担心潜在风险。

  2. 已备齐法定文件和印章:这些公司已经按法律要求准备好公章、股东名册等相关文件。

  3. 未曾开展业务:因未进行实际业务经营,购买者无需担心潜在风险。


在许多国家和地区,如香港、新加坡、英国、美国、开曼群岛等地,现成公司的使用非常普遍,通常情况下也没有潜在风险。这是因为这些公司在出售前不会委任任何董事,因此无法进行业务经营,从而避免了潜在的风险。


开设空壳公司的优势:

 

建立公司历史记录:公司成立的时间越久,通常会增强投资者和消费者对其的信任度,有助于企业获得更多机会来参与招标合同或竞标项目。

公司转让机会:空壳公司可以方便地进行股权或公司转让,这意味着您可以通过出售公司来获取一笔可观的资金。

利用前期亏损:如果空壳公司在成立之前有亏损记录,新的所有者可以在一定范围内将这些亏损额用于抵税,从而减少税务负担。

 

风险


注册公司本身并不涉及风险,真正的风险体现在公司的经营过程中。举例来说,如果公司未能按时、合规地进行会计记账和报税,将可能面临罚款,严重情况下可能导致企业被吊销经营许可证。这将对公司的法人和股东信用记录造成负面影响,可能会限制他们的国内外旅行自由,并且可能会影响他们将公司注册为法人或股东的资格。此外,内部经营方面的风险也存在,比如高额的人力成本和办公室租赁费用可能导致企业亏损。在这种情况下,必须采取措施来减轻潜在的风险,否则后果可能非常严重。

 

空壳公司的合法注册程序是合法的,只要他们遵守法规,正常经营,按时进行会计核算、报税,并定期进行年度审计,那么风险相对较低。但一旦公司违规操作,可能会被列入违规名单,最终可能导致公司被吊销经营许可证。因此,合规经营对于空壳公司来说至关重要,以避免潜在的风险。


注册空壳公司的目的


注册一个空壳公司通常以下用处 :


  1. 公司转让:购买者可以占用有吸引力的公司名称,并在合适的时机出售以获取利润。

  2. 紧急业务需求:某些企业主可能会面临紧急情况,需要迅速成立公司以签署合同或进行业务流程,而拥有空壳公司可以随时应用,无需再进行注册。

  3. 融资和贷款:拥有公司的注册资本可以让企业更容易获得融资和贷款,并享受一定的贷款利率优惠政策。

  4. 资本运作:一些企业成立空壳公司或皮包公司,以进行资本运作,夸大公司的收入、资产、开支和债务,通常由同一控制人控制,属于实质上的关联方公司。

  5. 时间和信誉的节省:拥有较早成立的公司可以提高客户对企业的信任度,因此购买空壳公司可以直接开始经营,节省注册时间。

  6. 第三方认证:现代许多在线服务可能要求使用已注册的公司名称。


在我国注册空壳公司违法吗


在中国,正规的公司注册操作是合法的。然而,必须严格遵守税务和法律规定,每月进行零报税,进行年度年检,以确保合规经营。如果个别不法分子滥用空壳公司,从事诈骗等违法活动,这种行为涉及范围广泛,扰乱了经济秩序,对经济安全造成威胁,其破坏性不容小觑。因此,有关部门应当高度重视并打击各种利用空壳公司进行的违法犯罪活动,以维护市场经济秩序。


法律风险


一般所谓的“空壳公司”通常是指没有实际固定资产、流动资产,也没有雇员的公司,只在工商登记资料中显示其仍在运营。具体的法律风险主要包括:


  1. 债务风险:这些公司可能曾经从事业务并承担了一定的债务,购买后需要承担这些债务的责任。

  2. 法律风险:这些公司可能存在违法行为,尤其是虚假出资或注册后抽逃出资等违法行为的风险。

  3. 员工工资和福利风险:这些公司可能欠付员工的工资和福利等款项。

  4. 税费负担风险:购买这些公司后,可能需要承担未缴纳的税费负担。


需要注意的是,注册空壳公司时,应仔细调查和尽职调查,以充分了解其潜在的法律和财务风险,从而能够采取必要的措施来降低这些风险。


《中华人民共和国刑法》
第一百五十八条  申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本,欺骗公司登记主管部门,取得公司登记,虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。 单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处三年以下有期徒刑或者拘役。


空壳公司种类

买卖空壳公司合法吗


购买或出售空壳公司本身是合法的,与正常公司注册和政策遵守相同。这些公司通常没有进行实际经营业务。但是,是否合法取决于持有者如何管理和操作这些公司。在合法的企业转让过程中,购买或出售空壳公司是合法的。然而,一旦注册成功,这些空壳公司每月都需要按时进行零报税,并且每年必须进行年度审查,否则可能被工商局列入黑名单,甚至吊销营业执照。


然而,如果一些不法分子滥用空壳公司进行欺诈活动,危害社会治安,威胁社会财产,其破坏力可能非常大,因为责任人通常不明确。尽管空壳公司没有委任董事,也没有实际开展业务,但其公司印章等相关资料齐全,因此购买方只需提供相关文件即可迅速获得公司所有权,转让手续非常迅速。


目前,空壳公司在许多国家和地区广泛存在,因为这些公司没有进行实际业务,所以不存在原始风险。购买方无需担心是否存在历史遗留的债权债务等风险。然而,在进行公司转让时,需要格外警惕那些可能抽逃注册资本或注册资本不实的公司。为避免落入此类陷阱,购买方在进行转让交易时应寻求专业代理机构的协助和审核。


购买空壳公司时所获得的文件和证件包括:


  1. 公司注册证书(Certificate of Incorporation)

  2. 商业登记证书(Business Registration Certificate)公司章程(Articles of Association)

  3. 公司公章(Company Seal)

  4. 公司签名印(Signature Seal)

  5. 公司小圆章(Round Seal)

  6. 股票册(Stock Register)

  7. 法定记录簿(Statutory Records)

  8. 首任董事委任通知书、董事同意出任通知书和注册地址通知书等相关文件会计师的核实文件(Verification Documents by an Accountant)


空壳公司种类


空壳公司存在多种类型,例如SP公司(空壳)、互联网文化公司(空壳)、ICP公司(空壳)等。


SP公司(空壳)


是指具有SP经营许可证的空壳公司,允许从事第二类增值电信SP服务业务。这类公司可以被出售或者被收购,具备运营业务的资格。购买这种SP公司(空壳)后,可以直接运营该公司的SP业务,只需进行新的备案和年检手续。


条件包括:


  1. 注册资金需达到1000万元,资金来源不得是技术入资或其他形式的入资。

  2. 公司经营地址与注册地址需一致。

  3. 公司必须为国内内资公司,法人股不建议涉及外资背景,公司必须雇佣至少10名相关技术人员并签订劳动合同并提供社会保险。

  4. 具有广电背景的公司也不建议申请。


互联网文化公司(空壳)


是指拥有互联网文化经营许可证的空壳公司。这些公司通常进行出售和收购,而收购后只需完成备案等手续即可直接运营互联网文化业务。注意事项包括股权转让,因为互联网公司的出售涉及股权的转让,一旦处理好相关手续,就可以完成交易。


ICP公司(空壳)


指拥有ICP经营许可证的公司,可以运营相应的ICP服务。这些公司可以出售或收购,购买后可以直接经营ICP业务,前提是必须具备ICP证书。


这些不同类型的空壳公司在特定领域内具备运营资格,其购买和出售通常涉及相关资质和法律程序。


皮包公司和空壳公司

皮包公司


皮包公司指的是个人或集体在经济活动中,没有固定资产、固定经营场所和固定雇员,仅仅携带着皮包从事业务。这种公司通常是为了快速谋取利润而设立的,其工作人员可能泄露公司内部信息以牟取私利。因为皮包公司只充当交易的中介,不承担法律责任,因此也被称为非法交易公司。


皮包公司的主要特点是在买卖交易中充当中间人,通过差价赚取利润,有时采用欺诈手段。这种公司通常没有固定资产、办公场所、雇佣员工,并且可能未按法律规定进行税务申报。从法律角度来看,皮包公司通常不被视为合法企业。


空壳公司和皮包公司


空壳公司和皮包公司之间没有直接联系,但它们共同的特点是都缺乏固定的经营场所、没有实体资产和没有常驻员工;同时,它们都拥有合法的公司公章和符合法律规定的相关文件。然而,两者之间存在一些重要的区别:空壳公司从未开始经营业务,它们可以被视为仅仅存在于法律文件中的实体;而皮包公司则在某种程度上从事业务,尽管大多数情况下这些业务都涉及非法经营和欺诈活动。


皮包公司和空壳公司在几个关键方面存在明显区别:


  1. 合法性:皮包公司通常是非法的,已经过时,如果被工商局或税务局发现,会受到处罚。相反,空壳公司是按照合法程序注册的,每月按时申报纳税,具有合法性。

  2. 正规性:皮包公司缺乏固定资产和经营场所,而空壳公司通常会使用虚拟地址或挂靠地址,这些地址可以被视为固定经营场所。此外,空壳公司通常拥有实际的固定资产。

  3. 业务开展:空壳公司从未经营过任何业务,它们可能只存在于法律文件中。与此不同,皮包公司虽然也可能没有正当业务,但通常会从事欺诈性的经营活动。


空壳企业和僵尸企业之间存在明显区别:


  1. 定义:空壳公司是指那些虽然注册成立了公司,但没有设立董事并且没有开始实际经营业务的企业,它们仅具备法律要求的公司文件。而僵尸企业是指已经停产、半停产、亏损连年、面临资不抵债情况的企业,它们通常依赖政府补贴和银行续贷来维持经营。

  2. 运营状态:空壳公司尚未开始经营业务,因此没有实际的运营活动。相反,僵尸企业曾经有经营活动,但由于连年亏损或其他原因,它们的业务已经停滞或减弱,但仍然存在实际的运营历史。

  3. 经济状况:僵尸企业通常处于困难境地,因为它们亏损严重、资产负债矛盾严重,需要依赖外部支持维持生存。而空壳公司虽然没有经营活动,但也没有亏损或资产负债问题,因为它们尚未开始业务。

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