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分公司的注销程序

公司翼 更新时间: 2023-11-01 15:58:47 1645人浏览

分公司的定义


分公司是总公司的一个附属分支,虽然它在业务上可以进行独立运营,但在法律上,它并没有法人的地位。这意味着分公司并不拥有自己的财产、章程或独立的法人机构。因此,它不能独立承担财产责任,所有法律责任都需要由总公司来承担。为了拓展业务和提高运营灵活性,公司通常会在其主要营业地以外设立分公司。不同于子公司,分公司并不是一个独立的法人实体。尽管如此,分公司仍然需要进行营业登记并获得营业执照。此外,分公司可以用其自己的名义签订合同和参与法律诉讼。这使分公司与公司的其他部门存在明显的区别。


总公司和分公司的关系


  1. 分公司被视为总公司的附属机构,在法律和经济上都不具备独立性。 

  2. 分公司不拥有自己的名称、章程,也没有自己的财产,而是将总公司的资产用于承担分公司的债务法律责任。 

  3. 分公司不具备企业法人资格,其民事责任由总公司负责承担。 

  4. 尽管总公司和分公司之间有关联,但分公司的法律地位与子公司截然不同,分公司不拥有独立的法律地位。


法律依据:


《中华人民共和国公司法》 第十四条  公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。


《民法典》 第七十四条  法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的,依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;

也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。


分公司的特征


  1. 分公司是根据总公司的法定设立,其主要业务活动完全由总公司决定。分公司通常以总公司的名义进行业务活动,并依赖总公司的委托。

  2. 分公司没有独立的财产,其所有资产都归总公司所有。在经济上,分公司与总公司是统一核算的,其实际占有和使用的财产都被列入总公司的资产负债表中。

  3. 分公司并非独立的法律实体,因此其设立无需遵循公司设立程序,只需完成简单的登记和营业手续即可成立。

  4. 分公司不具备独立的民事责任承担能力,它没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机构,因此总公司需对分公司的债务承担无限责任。

  5. 分公司没有自己独立的名称和章程,而只能使用与总公司相同的名称和章程。


总公司对分公司的管理方式


一、设定分公司的章程,并根据其规定对分公司进行管理。


二、定期为分公司员工提供业务和法律培训。


三、制定与实施监督和激励相关的制度。


四、采用其他管理手段,如:


  1. 财务委派制:在总公司设立一个专门的财务部门,该部门负责派遣所有的财务人员。这些人员不受分公司经理的直接管理,并与分公司经理向总公司独立汇报,从而实现互相监督。

  2. 采用收支两线制度:设有专门的收款和支出账户。销售的回款每日都要上交至总公司,而分公司的日常开销仅从支出账户支出。当分公司需要资金时,需经过总公司的授权和批准后再进行拨款。

  3. 优化内部控制:确保所有的财务操作都符合明确的规定和制度。

  4. 强化内部审计:设有专门的审计部门,每年至少对每个分公司进行一次审查。

  5. 严格的管理策略:对于任何违规行为都要采取严肃处理。此外,必须统一财务科目的设置。对于常见的合作伙伴,还要统一代码,确保所有内部单位都遵循此代码,这样在合并财务报表时会更为便捷。所有的财务报表都应该是统一的格式,每月都要按时提交给总公司。大额支出,如固定资产购买或大量物资采购,都需要经过总公司的审核和批准。


分公司注销

分公司注销的条件


公司可以申请注销,前提是满足以下条件之一:


  1. 公司被法律宣告破产;

  2. 公司的章程规定的营业期限届满或者出现其他导致解散的情况;

  3. 公司因合并、分立而解散;

  4. 公司被法律责令关闭。


分公司注销流程


分公司注销的流程通常包括以下步骤:


  1. 公司决定注销分公司,召开董事会或股东会议进行决策。

  2. 向相关部门如税务局、工商局等提出注销申请,同时提交所需的材料,包括注销申请书、财务报表、税务报表等。

  3. 等待相关部门审核并批准注销申请后,领取注销证明。

  4. 停止分公司的所有业务活动,进行资产负债表的清理和财务结算。

  5. 将剩余资金划转至总公司的账户,并关闭分公司的银行账户。

  6. 向税务局、财政局等相关部门申请注销税务登记证、营业执照等相关证照。

  7. 完成所有注销手续后,向工商局、税务局等部门报备注销信息。

  8. 如果分公司有银行账户的,需要注销银行账户,没有则不需要。


分公司注销时,需要准备以下材料:


  1. 由公司法定代表人、指定代表人或共同委托代理人签署,并加盖公司公章的《分公司注销登记申请书》。

  2. 《指定代表或共同委托代理人证明》:该证明应由公司签署,加盖公司公章,并粘贴指定代表或共同委托代理人的身份证复印件。此证明应明确指定代表或共同委托代理人的委托事项、权限和期限。指定代表或共同委托代理人还需提交身份证原件。

  3. 决定文件:需提供明确说明分公司注销原因的决定文件。

  4. 分公司的营业执照正本和副本。

  5. 分公司的完税证明。

  6. 如果分公司单独开设了银行账户,还需提供银行清算证明。

  7. 分公司的公章。


分公司作为总公司的附属机构,总公司拥有解散分公司的权利,而解散分公司需要进行相应的注销登记手续。根据《公司法》的规定,公司有设立分公司的权利,但在设立分公司时,必须向公司登记机关提出申请并获得相应的营业执照。需要明确的是,分公司并不具备独立的法人资格,因此其在民事责任方面由总公司承担。


法律依据:《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十九条 分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的,公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后,应当收缴分公司的《营业执照》。


注销银行账户流程


分公司注销银行账户的流程如下:


  1. 提交注销申请;

  2. 银行核对资料并审批;

  3. 分公司销户;

  4. 银行注销分公司银行账户。


注销分公司银行账户需要准备以下材料:


  1. 企业法人营业执照或分公司营业执照;

  2. 分公司银行账户开户许可证;

  3. 分公司银行账户的基本户和一般户的所有印章;

  4. 分公司负责人的身份证明和委托书。

分公司税务注销流程


  1. 在办理注销税务登记之前,纳税人首先需要清缴应纳税款、滞纳金、罚款,并办理销发票、税务登记证件以及其他相关税务证件的手续。

  2. 纳税人在办理注销税务登记时,应提交以下资料:注销税务登记申请书,上级主管部门的批文或董事会、职代会的决议,以及其他相关资料。税务机关会进行审核,符合注销登记条件的纳税人可以领取并填写注销税务登记申请审批表。

  3. 经过税务管理部门的稽查和审核后,纳税人的注销税务登记手续将会办理完成。


法律依据:《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十五条  纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形,依法终止纳税义务的,应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前,持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记;按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的,应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内,持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。纳税人因住所、经营地点变动,涉及改变税务登记机关的,应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更或者注销登记前或者住所、经营地点变动前,向原税务登记机关申报办理注销税务登记,并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。


分公司注销清算流程


清算程序:


  1. 公司股东会需要通过代表三分之二以上表决权的股东来作出公司解散的决议。

  2. 一旦股东会通过公司解散决议,必须在解散决议通过后的15天内成立清算组。在清算开始之日(也就是解散决议通过的日子),清算组需要书面通知登记机关、税务部门、劳动部门以及开户银行。

  3. 清算组需要前往工商行政管理局领取相应的表格,如《清算指南》、《清算报告书写格式》和《清算备案申请书》,然后办理清算组备案手续。

  4. 清算组需要在经工商局认可的报刊上发布清算公告。

  5. 清算组需要制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

  6. 进行国税和地税的完税手续。

  7. 清算公告发布满三个月后,制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

  8. 制定清算分配方案。

  9. 清算组需要制作清算报告、清算期内的收支报表以及各种财务账簿,并提交给股东进行确认。


清算内容


一、清算公司财产和制定清算方案:


  1. 清算组需要调查和清理公司财产,并编制公司的资产负债表、财产清单以及债权和债务目录。注意,资产负债表不应低估公司财产的价值。

  2. 制定清算方案,明确收取债权和清偿债务的详细安排。

  3. 提交清算方案给股东大会通过或报请主管机关确认。股份有限公司的清算组将清算方案提交股东大会,而有限责任公司的清算组无需额外提交,因为其成员由股东组成。需要提交给主管机关确认的情况适用于因违法而解散的清算公司。

  4. 如果在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时发现公司财产不足以清偿债务,清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告破产后,清算事务将移交给人民法院。


二、了结公司债权和债务:


清算期间,公司不得进行新的经营活动,但清算组有权处理尚未了结的业务。


清算组应及时向公司债务人要求清偿已到期的公司债权,并尽可能要求债务人提前清偿未到期的公司债权。如果债务人不同意提前清偿,清算组可以通过转让债权等方式来变相清偿。


清算组应当通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后,确认公司现有的财产和债权足以偿还公司全部债务时,按照法定顺序清偿债务。清偿顺序依次为:


  1. 支付清算费用,包括评估、保管、变卖和分配财产所需的费用、公告费用、清算组成员的报酬、委托注册会计师和律师的费用以及诉讼费用等。

  2. 支付职工工资和劳动保险费用。

  3. 缴纳所欠税款。

  4. 偿还其他公司债务。


清偿公司债务时,无固定的先后顺序,但必须确保公司财产足以清偿债务。在债权人申报期限届满前,不得提前清偿债务,也不得在清偿全部公司债务前向公司股东分配公司财产。

三、分配公司剩余财产:


  1. 如果公司清偿了全部公司债务后,仍有剩余财产,清算组才能将其分配给股东。根据《公司法》第195条规定,有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配,而股份有限公司则按照各股东持有的股份比例进行分配。

  2. 分配方式可以采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式,但必须确保既最大程度保护股东的权益,又体现平等和公平分配原则。分配公司剩余财产的权利是公司股东的重要权利之一,也是股东的基本权利。


分公司注销债务处理方法

分公司注销财务处理方法


  1. 清算债务:企业必须对分公司的债务进行清算,包括向债权人清偿债务以及处理未清偿的债务等。在进行债务清算时,务必关注清算方式和时间,以确保清算的合法性和准确性。

  2. 处理资产:企业需要妥善处理分公司的资产,包括处置和转让资产等。在进行资产处理时,务必进行资产评估并选择适当的处置方式,以确保处理的合法性和公正性。

  3. 结算税款:企业需要结算分公司的税款,包括未缴纳的税款和已缴纳的税款。在进行税款结算时,务必注意税款的计算和支付方式,以确保结算的合法性和准确性。

  4. 缴纳社保:企业需要为分公司的员工缴纳社保,包括养老保险、医疗保险、失业保险等。在进行社保缴纳时,务必关注社保费用的计算和支付方式,以确保缴纳的合法性和准确性。


分公司注销后的债务处理方式


  1. 分公司不具备独立法人资格,因此其所有对外的债权和债务均由总公司承担。通常情况下,分公司会独立开展业务,但在注销时,总公司需要对其进行清算,并接收其资产、债权以及未了结的债务。通过清算过程,会形成清算报表,确认盈亏,并报请当地主管税务机关认可。总公司会根据这些信息进行相应的账务处理。

  2. 总公司会采用合并报表的方式,将分公司的净资产(或亏损额)与总公司账面上的拨款相抵,并确认亏损。同时,总公司会将应承接的债权和债务并入总公司账簿中。

  3. 在确认亏损时,可能涉及总公司和分公司的所得税问题,因此建议与税务机关多次联系,特别是总公司。

  4. 最后,需要办理分公司的营业执照注销、税务登记证注销以及组织机构代码证注销等手续。


法律依据:《中华人民共和国民法典》第七十四条  法人分支机构及其责任承担,法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的,依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。


分公司注销固定资产怎么处理


  1. 在分公司清算时,涉及到的税务问题包括企业所得税和增值税。对于固定资产如电脑、打印机和汽车,公司需要进行销售或当作已售处理。对于使用过的固定资产,其增值税可以按照公式:变现价值或交易价格÷(1+3%)×2%来计算并申报。 

  2. 清算组在整理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,需制定一个清算方案。该方案应经过股东会的审议并获得批准,或得到相关主管机关的确认。清算方案应内容完整,主要涵盖:清算费用、待支付的员工工资与劳保费用、应缴税款、偿还公司债务、分配余额财产以及结束清算工作的相关事宜。


法律依据:《中华人民共和国公司法》 第一百八十六条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。


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