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公司经营范围变更

公司翼 更新时间: 2023-10-31 10:34:33 1649人浏览

什么是经营范围


经营范围指的是在企业注册时,根据国家规定选择的允许经营的商品与服务分类。这不仅展示了企业的商业活动内容和方向,而且确定了企业在法律上可以涉及的业务边界,是公司民事权利和行为能力的关键定义。简而言之,经营范围明确了企业可以从事的生产、经营和服务项目。为了规范和有序地进行商业活动,公司必须定义其经营范围。


这个范围大致上可以划分为两大类:


  1. 一般经营项目,也就是公司可以自由开展的业务;

  2. 许可经营项目,这类项目需要特定的审批或证明文件,才能合法进行。


需经许可的经营项目必须在注册前按照法律、行政法规或国务院的决定,得到相关部门的同意。对于这类项目,企业必须先向审批部门提交申请,并在获得批准后,拿着批准文件去企业注册机关进行登记。如果审批机关对这类项目设置了特定的营业期限,那么注册机关将把这个期限记录在案,企业也需要在这个批准的期限内进行经营。至于一般的经营项目,企业可以根据《国民经济行业分类》和相关规定,自行选择一个或多个经营类别,并直接向企业注册机关提出登记申请。


《公司法》关于公司经营范围的规定


根据我国的《公司法》第12条,公司的经营活动范畴应由公司章程确定,并按法律规定进行注册。若公司需调整其经营范围,必须修改公司章程并进行相关的变更登记。此外,如公司所涉经营活动在法律或行政法规中需要特定批准,公司必须取得该批准。简言之,经营范围揭示了公司的商业活动领域,如何生产、经营和服务等。设定清晰的经营范围有助于公司有效地开展业务。


同时,在确定公司的经营范围需要重点的事项: 



  1. 方便投资者了解公司资金的投入方向,也就是资金投入的项目以及该项目已经存在或者可能存在的风险;

  2. 为公司开展经营活动确定大体的范围,有利于公司经营活动的专业化发展;

  3. 有利于公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员认清公司发展的前景以及努力的方向;

  4. 有利于建立和维护一定的管理秩序、经营秩序,防止市场竞争的无序状态。


对于公司经营范围的规定:


  1. 公司的业务活动范围是在公司章程中设定的,并且公司不能申请注册超出章程所述的业务范围。 

  2. 公司必须合法注册其业务范围,也就是说,公司的业务应该仅限于登记机构核准的范围内进行。 

  3. 如果公司业务范围中包含法律或行政法规所限制的项目,那么在登记之前,这些项目必须先获得法定的批准。


经营范围的填写


在填写经营范围的时候有几个关键点需要注意:


  1. 确保正确区分许可经营项目和一般经营项目,同时明确哪些是前置审批和哪些是后置审批项目。

  2. 不是所有业务都能获得税收优惠,因此并不意味着经营范围越广泛就越好。 

  3. 在列出经营范围时,顺序很重要。首先列出的经营项目将被视为公司的主要行业,而税务部门在进行检查时,经常会参考该行业标准。如果顺序排错,可能会导致不必要的损失。 

  4. 分公司的经营范围需要谨慎填写,因为它不能超过总公司的经营范围,且分公司无法独立承担法律责任。


经营范围不是越多越好,因为并非所有的商业活动都能享受税收减免政策。实际上,将不符合税收优惠条件的项目包含在内,可能会导致公司丧失原有的税收优惠,从而不得不支付更多的税款。尽管拓宽经营范围似乎可以减少以后向税务局报告的繁琐程序,但这实际上可能给公司带来间接的财务损失。在确定经营范围时,公司应当根据自身的实际运营状况慎重考虑,而不是简单地认为范围越广越好。通常,公司可以在注册时选择主营业务和辅助业务,例如,以科技研发为主营,辅助业务可以是批发零售或销售。


过于广泛的经营范围可能带来的问题:


  1. 如果经营范围设定得过于广泛和杂乱,可能会让客户感觉到公司缺乏专业领域的专注;

  2. 可能会与其他公司的名称或经营范围重复,影响公司注册的成功率;

  3. 某些经营范围可能会受到政策变动的限制,这会使得公司未来的变更或转让业务变得困难。


公司的经营范围需要按照法律要求进行注册。当需要更改公司经营范围时,也必须合法地办理相关变更手续。成立之后,公司必须在已注册的经营范围内进行业务活动。但是,随着各种情况的变化,公司可能需要调整经营范围,无论是增加还是减少经营范围,这都是法律所允许的。但在做出任何变更之前,公司都必须遵循法定程序。


公司经营范围变更

公司经营范围变更的原因


公司调整经营范围的理由通常涉及以下几个方面: 


  1. 市场变化:企业需要根据消费者需求的演变调整自己提供的产品和服务。 

  2. 战略调整:企业可能会因市场和竞争状况的变化而更新其发展战略,相应地,经营范围也需作出调整以适应这些战略变化。 

  3. 资源更新:企业在获得新资源或失去旧资源时,可能会调整经营范围以更好地利用这些资源,或防止资源浪费。

  4. 法规更新:当政策或法规变动时,企业需修改经营范围以确保合规,降低法律风险。 

  5. 业务转型:为了业务的转型,公司可能需要进行重大的经营范围调整,有时这甚至会触及到核心业务的改变。

  6. 增强竞争力:过于狭隘的经营范围可能限制公司的市场竞争力,通过扩展经营范围,公司能够增加市场份额,从而增强竞争力。 

  7. 遵守法律:如果公司的实际运营超出了营业执照规定的范围,就会存在法律风险。变更经营范围可以确保公司的合法运营,避免法律问题。 

  8. 其他因素:还有诸如公司规模扩大或缩小、股权结构变更等其他各种因素,也可能导致经营范围的变更。


公司经营范围变更的规定


  1. 公司的经营范围应包含在公司章程之中,如需变更,必须遵循公司法规定的程序,而新修订的公司法对此有明确规定。

  2. 经营范围需在公司章程中定义,并且按照法律规定进行登记。

  3. 公司有权修改章程以调整经营范围,但必须完成相关的变更登记手续。若经营范围涉及到需要法律或行政法规批准的事项,必须得到法定批准。


公司经营范围变更主要有以下三种情况: 


  1. 增加公司经营范围。 

  2. 减少公司经营范围。

  3. 公司行业发生变更后,经营范围随之变更。


无论是进行增加、减少还是行业变更,公司都必须按照规定向注册机关如工商和税务部门提交变更登记的相关文件。每种变更虽在程序细节上有所区别,但都需遵循正式的登记流程。


对于那些法律或行政法规要求必须经过审批的经营项目,公司在正式提出变更其经营范围的申请前,必须先得到相关政府部门的许可。换句话说,某些特定的业务需要满足一些条件,并获得政府主管部门的同意后,公司才能进行。因此,当公司希望在其经营范围内加入这些需要预先审批的项目时,它们应先向有关部门申请批准。具体哪些业务需要这种批准,是基于法律和行政法规来确定的。


当企业决定变更其经营范围时,需在做出该决定后的30天内向注册机关提交变更申请。对于那些需要特许许可的经营项目,企业在得到审批机关的批准后的30天内,必须携带相关的批准文件和证件,向注册机关提出变更申请。但在某些情况下,注册机关不会批准这种变更,例如:


  1. 企业想要经营被法律或政府明确禁止的项目;

  2. 不能提供所需的审批文件和证件的特许经营项目;

  3. 当政府规定某个特定行业的企业只能经营特定项目,但企业提出要经营其他项目;

  4. 以及其他被法律或政府明确规定的情况。


此外,如果企业的经营范围中原本为一般项目,但后被政府调整为特许项目,并且企业没有获得必要的审批,那么企业应当停止此项目的经营,并尽快向注册机关申请变更或注销。同样,对于那些需要重新审批、已到期未续审、或被取消批准的特许项目,企业也应停止经营并及时处理相关手续。


公司经营范围变更的程序


变更公司经营范围的步骤如下:


  1. 召集股东进行会议并通过变更经营范围的提议;

  2. 根据通过的提议,调整公司章程中的经营范围部分;

  3. 带着经股东会批准的决议、调整后的章程和原有的营业执照,前往工商管理部门办理变更手续;

  4. 在工商管理部门获取并完成变更登记申请表,同时准备公司的公章和法人章,与前述材料一同提交;

  5. 支付相应的费用后,领取更新后的营业执照;

  6. 持新的营业执照,向税务部门办理税务证书的变更;

  7. 最后,带着新的资料到质量技术监督部门更新组织机构代码。

企业经营范围变更的线上操作流程:


  1. 访问当地工商管理局的官方网站,找到工商服务区域并用自己的账户登录系统;

  2. 在经营范围变更的页面上按照指示填写必要信息,并上传所需文件,然后添加或删除企业不再从事的业务项目。填写完毕后提交变更申请,并等待工商机关的审核;

  3. 工商机关通常会在1至3个工作日完成审核,企业需要定期登录平台查看审核结果。如果审核通过,下载并打印出《准予变更登记通知书》,并在其上签字盖章;

  4. 线上预约提交材料的时间,然后带着纸质文件去工商局办理实体提交;

  5. 在工商局现场审核无误后,企业将获得更新后的营业执照,随后需要前往税务部门更新公司的相关税务信息。以上步骤完成后,企业经营范围的在线变更流程即告结束。


税务变更所需资料如下:


  1. 企业营业执照的原件及复印版;

  2. 更新后的组织机构代码证书的原件与复印版;

  3. 法人身份证的原件及复印版;

  4. 税务证书的正副本;

  5. 其他相关文件。


组织机构代码证变更所需材料包括:


  1. 营业执照的原件和复印件;

  2. 法人和经办者的身份证复印件(A4纸大小);

  3. 公司的公章;

  4. 原组织机构代码证书。


经营范围变更所需材料:


  1. 从工商局取得的《公司变更登记申请书》,并加盖公司公章;

  2. 从工商局取得的《企业申请登记委托书》,并盖上公司公章;

  3. 全体股东签署的股东会决议;

  4. 经所有股东签名的公司章程修正稿;

  5. 公司营业执照的正本和副本;

  6. 如果法律或行政规定需经相关部门批准变更名称,则需提供该部门的批准文件。


公司章程变更


当公司需要变更其经营范围时,根据法律规定,经营范围属于章程应当记载的事项。因此,任何关于经营范围的变更都需要相应地修改公司章程。章程是公司的基础文献,明确了公司的组织架构、管理模式和经营活动等核心信息。因此,如果经营范围有所调整,公司章程中相关的部分也应做出修改。公司章程对公司及其股东、董事、监事和高层管理都具有法律约束力。

变更公司章程的程序


修改公司章程的步骤如下:


  1. 起草修改提议:通常由董事会发起,因为他们对公司运营及章程的实施和变化最为熟悉。但因其关乎公司的长远发展,不应临时提出。

  2. 通知股东:修改章程的议题应提交给股东大会审议。有限责任公司需在会议召开前15天通知所有股东;股份有限公司需在会议召开前20天通知股东,而对于临时会则是15天,如果发行了无记名股票,需在会议召开前30天进行公告。

  3. 股东大会投票:修改章程需经过股东大会决议。有限责任公司需得到超过三分之二股东的同意,而股份有限公司需要出席会议的股东中超过三分之二的同意。

  4. 种类股股东的权益:如果修改涉及特定种类的股东权益,虽我国法律未明确要求,但应考虑征得这些股东的同意。

  5. 主管机关审批:如果章程的修改需要得到主管机关的审批,应提交审批请求。

  6. 公告变更事项:如法律或法规要求,修改后的章程应进行公告。例如,经营范围的重大调整应当予以公告。

  7. 登记章程变更:修改后,公司应向工商管理部门申请章程变更登记。如修改不涉及登记事项,应将修订后的章程或修正案提交给登记机关备案。


变更公司章程,需要准备的材料:


  1. 《公司备案申请书》,由公司法定代表人签字并加盖公司公章;

  2. 《指定代表或共同委托代理人证明》,同样需要公司公章,并附上代理人的身份证复印件,明确代理人的具体职责、权限和代理期限;

  3. 修改章程的正式决议或决定:有限责任公司需要提供由占三分之二以上表决权的股东签署的决议;股份有限公司需提供由出席董事会的董事签名的记录;一人有限责任公司则需提交股东的书面决定。国有独资公司须提供国务院、地方人民政府或其授权的同级国资监管机构的批准文件;

  4. 新修订的公司章程文本或章程修正案,须有公司法定代表人签字;

  5. 如果法律、行政法规或国务院决定要求,需提供相关的批准文件或许可证书的复印件;

  6. 公司营业执照副本的复印件。


法律依据:《中华人民共和国公司法》


第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。


第十二条 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。


第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

  1. 公司名称和住所;

  2. 公司经营范围;

  3. 公司注册资本;

  4. 股东的姓名或者名称;

  5. 股东的出资方式、出资额和出资时间;

  6. 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

  7. 公司法定代表人;

  8. 股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。


经营范围变更的注意事项


在公司调整经营范围和修订章程时,以下几点需要特别注意:


  1. 严格遵循法律。当调整公司经营范围或修订章程时,必须确保所有操作都符合相关法律和法规,保证所有步骤都是合法的。

  2. 及时与股东沟通。当这些变化发生时,应确保及时通知所有股东或其代表,让每个股东都清楚并同意这些变化。

  3. 对风险进行评估。在这一过程中,应对公司今后可能面临的风险进行透彻的评估,并采取必要措施以减少风险。


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