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公司注销

公司翼 更新时间: 2023-09-20 10:28:26 1713人浏览

公司注销


当一家公司宣告破产,被其他公司收购,内部分立导致解散,达到规定的营业期限,或因业务经营方式不合法而受到法律责令关闭时,公司可以提出注销申请,以终止其营业执照并正式完成公司注销程序。公司注销是指在这些情况下,公司需要向注册机构提交申请,以结束其法人资格的过程。


公司注销的原因


公司注销可以源于内部和外部原因。内部原因可能包括公司经营不善、市场情况不佳等。外部原因可能包括以下情况:


  1. 公司股东或股东会决定解散公司;

  2. 公司合法宣告破产;

  3. 公司章程规定的营业期限到期且不续展;

  4. 公司章程或法律规定的其他解散原因发生;

  5. 公司因合并或分立而解散;

  6. 公司被依法强制解散;

  7. 公司的营业执照被吊销或撤销,然后申请注销。


注销流程


公司注销的办理流程如下:


  1. 首先,前往国税局获取相关表格。按照国税局的要求填写、签字、盖章,并进行缴销发票和补缴税款。随后,国税局会收回国税税务登记证,并提供一张国税注销税务登记通知书。

  2. 携带国税的注销税务登记通知书,前往地税局获取相关表格。完成补缴税款后,地税局会收回地税税务登记证,并提供一张地税注销税务登记通知书。

  3. 持有两张通知书,前往开户银行办理银行账户的销户手续。

  4. 法人随后带着国税、地税、银行销户的证明前往公司主管工商局办理<公司注销备案>。

  5. 在此步骤中,选择当地一家主要报纸,刊登公司注销公告。需要等待45日后才能继续注销公司的流程。

  6. 经过45天的等待期后,法人再次前往工商局办理公司的注销申请。

  7. 最后,法人前往质监局注销公司的代码证。


准备材料


  1. 公司法定代表人或经过授权的代理人的身份证明,以及相关的授权委托书;

  2. 公司营业执照的原件和复印件;

  3. 公司组织机构代码证的原件和复印件;

  4. 公司税务登记证的原件和复印件;

  5. 公司银行账户信息;

  6. 公司的财务报表、审计报告以及税务报表等相关证明文件;

  7. 公司的债权和债务清单,以及相关的协议和合同文件;

  8. 公司的公章,以及法定代表人或代理人的签字授权书;

  9. 注销申请书以及其他相关申请所需的文件;

  10. 其他可能要求提供的相关证明文件和材料。


登记


公司注销过程需要分别向以下七个部门或机构申请账户注销:


  1. 社保局:核查是否有未缴清的社保费用,然后注销公司的社保账户。

  2. 税务局:核查是否有未缴清的税款或其他费用,然后注销公司的国税和地税登记。

  3. 报纸媒体:公司需要自行发布公告,宣布公司即将注销。

  4. 工商局:办理公司注销备案,同时注销公司的营业执照。

  5. 开户行注销公司的开户许可证和其他银行账户,包括基本户。

  6. 质监局:前往质监局注销公司的许可证,例如生产许可证。

  7. 公安机关注销公司印章的法律效应(不必上交印章本身)。

公司停用但不注销的后果


公司若停止经营,必须按规定向登记主管机关申请注销登记。如果公司未按规定注销,也未参加工商年检,将导致工商局吊销营业执照,进而将公司法定代表人和股东列入监控黑名单。


公司不正常停业未注销的后果如下


  1. 公司和清算主体将成为法律诉讼的主体,或者负有清算责任的主体将被卷入诉讼。

  2. 公司未按规定注销,也未参加年检,将面临吊销营业执照的风险,公司的法定代表人和股东将被工商局列入黑名单,将在三年内无法再注册公司

  3. 个人银行信用记录会因此不良,记录将保留七年,并可能面临罚款。

  4. 在税务方面,公司可能会永久被列入监控黑名单。


法律依据:根据《中华人民共和国公司法》第211条规定:

  1. 公司成立后,如果无正当理由连续超过六个月未开展业务,或者在开业后自行停业并连续停业六个月以上的,公司登记机关有权吊销其营业执照。

  2. 当公司登记事项发生变更时,如果未按照本法规定办理相关变更登记,公司登记机关将责令其限期办理登记。如果逾期仍未办理登记的,将面临一万元以上十万元以下的罚款。


公司注销前的准备


一、检查公司章程以及股东会议决议


确保公司章程中的相关规定,特别是涉及公司注销时的规定,如资产处置、清算和债务处理等内容。如果公司章程与法律法规不一致,应尽快进行修订并获得批准。公司注销的决定通常需要经过股东会议的投票,并要制定相关文件进行记录。因此,务必确保召开了股东会议并保存了详细的会议记录,以备在公司注销过程中使用。


二、完成税务事务


在公司注销之前,必须清算并缴清所有应交税款,并解决与税务相关的问题。特别是在地方税务机构方面,必须提交相关的清算文件,并经过税务机构的审核确认,以确保符合法律法规的要求。如果公司决定停止运营,第一步是在正式宣布停业后的十五天内,前往税务机关申请税务注销。通常的步骤是先申请国税注销,然后再申请地税注销。


补交未缴税款和处理发票


  1. 在公司注销前,需要核查是否存在未申报或未缴纳的税款,如果存在,必须先进行申报和缴款,确保所有税款已清缴。

  2. 检查是否存在未验证的旧发票,如有,务必进行验证处理。

  3. 查看是否存在多余缴纳的税金(包括预付税款和未核销的退款),以及未结算的税款票据。


三、进行资产清算工作


在公司注销前,必须进行资产清算。根据相关法律规定,公司应当制定解散决议,成立清算组进行资产清算,并制定财产分配方案。如果公司有剩余财产,应将其按照法律规定分配给股东。在注销过程中,必须提交清算报告,并依据公司章程或协议进行财产分配。公司的负责人需要确保公司在清算过程中严格遵守法律法规的要求,以保障股东的合法权益。


成立清算组


公司应在解散事由发生后的15日内成立清算组,以启动清算程序。如果未能按时成立清算组,债权人可以向人民法院申请指定相关人员组成清算组进行清算。人民法院应受理此申请,并迅速组织清算组进行清算。企业在股东作出书面解散决定后,也必须在15日内成立清算组。


清理公司资产和处理债权、债务以及财产分配


清算组成立后,立即开始对公司财产进行清理、核对和登记。他们可以聘请会计事务所对公司财务进行审计,评估企业财产的价值,还可以聘请律师事务所进行尽职调查。除了核对登记债权外,清算组还有以下职责:


  1. 处理未结业务:在清算期间,公司不得开展新的业务,但为了清算目的,清算组有权处理未结业务。

  2. 收取债权:清算组必须及时向公司债务人要求偿还到期的债权。对于未到期的债权,应尽量要求债务人提前清偿,如果债务人不同意提前清偿,清算组可以采用转让债权等方式变相清偿。


一旦清算组完成公司财产清理(包括登记剩余财产、核对债权和收回债权等),并编制了资产负债表和财产清单,他们应制定清算方案并报告给股东进行确认。如果发现公司无法清偿债务,应立即向人民法院申请宣告破产。一旦公司被人民法院宣告破产,清算组应将清算事务移交给法院进行处理。这些步骤确保了公司注销和清算程序的合法性和有序性。

四、寻求专业服务机构的协助


在进行公司注销的过程中,可能会涉及到多种法律、财务和税务问题,这些问题需要按照不同的程序和流程来处理。对于一般企业而言,寻求专业服务机构的支持可能是必要的。这些机构不仅熟悉相关政策和法规,还拥有处理相关文件和程序所需的专业技能和丰富经验。


五、关注公司的所有法律事务


在公司注销之前,务必确保所有相关的法律事务都经过妥善处理。这包括诉讼、仲裁、协议、合同、债务、债权等所有方面的事宜。如果这些法律事务没有得到妥善处理,可能会在公司注销后对公司股东产生不良影响。因此,确保所有法律问题得到合理解决是至关重要的。


五、遵循注销程序


在进行公司注销过程中,务必严格遵守国家和地方有关公司注销的政策和规定。这包括提交注销申请书、解散决议、清算报告、企业所得税申报表等相关文件,并通过公告向社会公示。只有在经过工商行政管理部门的审核和确认后,方可完成公司注销。最后,还需要办理以下步骤:


  1. 撤销工商执照:在刊登公告完成并没有出现异议后,需要前往当地市场监督管理局申请注销营业执照。

  2. 银行基本账户撤销:前往银行申请注销公司的银行基本账户。需要携带相关资料,包括开户核准通知书、开户合同、印签卡片、开户申请书、经办人员身份证、剩余的支票等。

  3. 撤销公章:携带公司的行政章、财务章、法人章前往银行申请销户手续,并撤销5枚公章。


法人可以直接注销公司吗


法定代表人不能单独直接注销公司,但法定代表人有权进行公司注销,必须经过合法程序,并需要法定代表人的签署。法定代表人不得单方面进行公司注销,公司的注销必须经过股东大会,得到所有股东的共同商议并获得同意,同时,被注销的公司需要向股东支付相应的财产赔偿。股份公司的股东如退出,应有相应的退出机制回购其股份或者分红。股东退出需协商或者股东单方面要求,股东应得到相应财产。


内资企业注销


内资企业是指注册资金来源于中国大陆的企业,因此内资企业的注销流程适用于大多数需要注销的公司。以下是该流程的步骤及所需材料:


一、登报公示


在公司清算期间,可以进行一次登报公示。这需要选择当地工商局认可的报纸进行登报,内资企业只需要进行一次登报,而外资企业需要进行三次登报。最好选择日报进行公示,注销公告至少需要公示45天。


所需材料包括:


  1. 公司营业执照复印件

  2. 公司董事会或股东会决议复印件

  3. 法定代表人身份证复印件

  4. 公告的内容


二、注销社保


在注销过程中,需要向社保局办理相关手续。所需材料包括:


  1. 《注销社保缴费登记申请审批表》

  2. 最近一次缴纳社保的单据

  3. 营业执照

  4. 董事会或股东会的决议

  5. 法定代表人身份证复印件

  6. 指定委托书

  7. 经办人身份证的原件和复印件

  8. 当地社保局要求的其他材料

  9. 社保局会核查公司是否存在未缴纳的社保款项。一旦审核通过,您将获得《社保注销通知单》。


三、注销国、地税


公司宣告终止后的15天内,需向原税务登记机关提出税务注销申请,首先注销国税,然后再注销地税。


所需材料包括:


  1. 《注销税务登记证申请审批表》

  2. 营业执照

  3. 法定代表人身份证复印件

  4. 指定委托书

  5. 经办人身份证的原件和复印件

  6. 董事会或股东会的决议

  7. 本年度汇算清缴报告

  8. 公司清算报告

  9. 未缴销的发票

  10. 发票领购本

  11. 《社保注销通知单》

  12. 当地税务局要求的其他材料

  13. 注销税务登记申请表(2份)

  14. 税务局会核查公司是否已完税。一旦审核通过,您将获得《税务注销通知单》。

四、到工商局办理公司注销备案


完成45天的登报公示后,您可以前往公司注册的工商局办理公司注销备案,包括注销公司的营业执照。


所需材料包括:


  1. 公司清算组织负责人与法定代表人签署的《公司注销登记申请书》

  2. 董事会或股东会的决议

  3. 清算组成员的身份证复印件

  4. 法定代表人身份证复印件

  5. 指定委托书

  6. 经办人身份证的原件和复印件

  7. 营业执照(正副本)

  8. 税务注销通知单

  9. 公司原始档案

  10. 股东会或相关机关确认的清算报告

  11. 登报公告的报纸

  12. 对外贸易经营者备案登记表

  13. 当地工商局要求的其他材料

  14. 准予注销登记通知书


五、注销银行账户


前往公司开户行办理公司的银行账户注销,包括开户许可证和银行基本户等其他账户。


所需材料包括:


  1. 《税务注销通知单》

  2. 《准予注销登记通知书》

  3. 公司印章

  4. 法定代表人身份证复印件

  5. 指定委托书

  6. 经办人身份证原件及复印件

  7. 银行开户许可证

  8. 销户申请书

  9. 剩余的支票

  10. 印鉴卡


六、注销印章


最后,需前往公安机关办理公司印章的注销手续,以终止印章的法律效力。


所需材料包括:


  1. 《准予注销登记通知书》

  2. 刻章登记卡的原件

  3. 法定代表人身份证复印件

  4. 指定委托书

  5. 经办人身份证原件及复印件

  6. 公章、财务章以及其他在公安局备案的章。


公司注销和公司吊销区别


公司注销和公司吊销是两个不同的概念,它们之间存在以下区别:


主动与被动:


  1. 公司注销是企业的主动行为,需要企业根据法定条件向相关登记机关申请,经过合法程序后,公司自愿停止运营,法人资格合法终止。这是企业自己选择退出市场的方式。

  2. 公司吊销则是由工商行政管理机关对违法违规行为的企业采取的强制措施,它不是企业的主动行为,而是一种最严厉的行政处罚。吊销营业执照意味着工商行政管理机关剥夺了企业的法人资格,企业不得继续从事市场经营活动。


定义不同:


  1. 公司注销是合法的程序,企业经过清算程序后,法人资格合法终止,所有员工遣散,所有银行的款项返还,所有债权债务结束。这是企业主动合法终止市场经济活动的过程。

  2. 公司吊销是一种行政处罚,是工商行政管理机关依法采取的强制措施,以终止企业的违法经营行为,但在吊销之前,企业仍然存在,有权进行法律诉讼和其他民事活动,但不能继续经营业务。


性质不同


  1. 公司注销是企业主动的登记行为,目的是合法终止市场活动和民事关系,是企业的主动选择。

  2. 公司吊销是工商行政机关的行政处罚行为,是对企业违法行为的反应,是行政机关的行政行为。

流程不同:


  1. 公司注销涉及复杂的程序,需要成立清算组,出清算报告,支付税款、工资,理清债权债务关系,税务注销,工商注销,银行注销等一系列步骤。只有在完成这些步骤后,企业才能合法注销。

  2. 公司吊销相对简单,企业只需不履行年度报告义务即可。然后工商行政管理机关会根据违法事实采取相应的法律程序,最终剥夺企业的经营资格。


企业吊销的影响


企业吊销会带来严重的法律后果和负面影响,包括:


  1. 法人代表受限制: 企业吊销会导致法人代表的信息被记录在全国工商系统的不良数据库中,并留下不良记录。法人代表将受到限制,无法担任其他企业的高级管理人员,如董事、监事等。此外,法人代表将被终身列入工商系统的黑名单,这意味着在全国范围内的一段时间内将无法再次设立新的公司。

  2. 影响股东信用: 企业吊销也会影响公司所有股东的信用记录,可能导致股东在其他方面的金融交易和信用评估中受到不利影响。

  3. 企业名称限制: 被吊销的企业在吊销后一段时间内将无法重新使用原企业名称。这可能会对企业的品牌和商誉造成损害。


吊销转注销


工商行政管理机关依法吊销营业执照和企业主动申请注销登记是两种导致企业法人资格消失的方式。尽管两者都会导致企业的法人资格终止,但它们的法律后果截然不同。注销登记是一种由企业主动发起的行为,是合法退出市场的唯一途径。它既是出资人和股东的合法权利,也是其必须履行的法定义务。吊销营业执照则代表着工商行政管理机关根据相关法律法规对严重违法违规行为的企业采取的一种极端行政处罚。吊销营业执照意味着企业法人资格被强制撤销,其民事主体资格和经营资格也随之终止,企业不能再从事市场经营活动。


因此,如果企业的营业执照被吊销,必须将其状态转为注销,以避免后续法律风险。吊销转注销的操作步骤通常包括以下几个方面:


  1. 工商局公司清算组备案;

  2. 报纸刊登注销公告;

  3. 国税注销手续办理;

  4. 地税注销手续办理;

  5. 工商局注销登记手续办理;

  6. 银行账户和印章的注销手续办理。


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