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企业兼并的类型

公司翼 更新时间: 2023-12-06 14:55:45 1638人浏览

企业兼并的概念


企业兼并发生时,两个或更多企业通过签订契约来联合,目的是为了更有效地组合和利用各自的生产资源。这种兼并是自愿的,不同于政府强制执行的企业合并。在兼并过程中,一个企业通常通过支付现金购买另一个企业的全部资产,或承担其所有债务和债权,从而完全控制被兼并企业。这个过程中,被兼并企业会失去其作为独立法人的地位。兼并的关键在于确定被兼并企业产权的价格,这是转移产权的法律基础。


企业兼并的意义


  1. 可以以较优惠的价格购买资产;

  2. 获得关键生产资源,例如土地使用权和无形资产等;

  3. 通过扩大企业规模产生协同作用,实现规模经济;

  4. 提高市场份额,增强竞争力;

  5. 推行多元化战略,分散经营风险;

  6. 及时涉足新的行业领域,降低投资成本,快速收益。


企业兼并的法律特点


  1. 兼并通常涉及有偿转让资产的行为;

  2. 在兼并中,被兼并企业将丧失或变更其法人资格;

  3. 对于国有企业的兼并,其产权性质保持不变。这意味着国有企业之间的兼并不影响资产的国有属性。但若非国有企业兼并国有企业,则产权性质会相应变更;

  4. 进行国有企业兼并时,确保国有资产不流失。即使在兼并后,原企业的资产经过审计评估后转至新的企业,但这些资产仍旧是国有财产,只是管理这些资产的机构发生了变化。

 

企业兼并的动机和目的


  1. 增强市场影响力;

  2. 实现多个工厂经营的优势;

  3. 避免机会主义的行为;

  4. 减少繁琐的讨价还价;

  5. 消除生产链条中的扭曲选择;

  6. 提高市场信息的透明度和质量;

  7. 采纳有益的价格策略,避免价格歧视;

  8. 增加竞争对手的运营成本。


企业兼并的类型

企业兼并战略的类型


一、横向兼并


横向兼并是一种企业战略,涉及同一行业内生产或销售相同或相似产品的企业。这种兼并通常发生在具有相似生产技术、工艺流程和销售渠道的企业之间。其核心目标是通过整合相似或相同的业务,实现生产要素的优化组合,以提升整体市场竞争力和效率。


横向兼并对行业结构的影响


  1. 减少竞争者数量,改善行业结构:横向兼并通过减少行业内的竞争者数量,改善行业结构。在竞争激烈的市场环境下,企业往往只能维持较低的利润水平。兼并可以使行业集中度提高,减少竞争,从而提升整个行业的利润率。

  2. 解决生产能力和市场需求的不一致性:在规模经济主导下,企业增加生产能力以提升效率,但这往往与市场需求的增长不同步,导致供求失衡。横向兼并能有效集中行业内的生产能力,防止盲目扩张,从而维持供求平衡。

  3. 降低行业的退出障碍:对于资产专业化高、固定资产占比大的行业,如钢铁和冶金行业,企业难以轻易退出市场,造成生产能力过剩。横向兼并通过淘汰低效和过时的生产设备,降低了退出障碍,有助于稳定行业供求关系和价格。


横向兼并的优缺点


优点


  1. 迅速提升市场份额:横向兼并的一个显著优点是能够通过并购竞争对手,迅速扩大企业的生产能力和市场覆盖。这不仅意味着更大的市场份额,还意味着增强的市场影响力和竞争优势。企业可以利用新获取的资源和渠道,更有效地满足市场需求,加快增长速度。

  2. 实现规模经济:兼并通过提高行业的集中度,有助于企业实现规模经济。这种规模的扩大可以带来成本效率的提升,如原材料采购成本的降低、生产过程的优化等。随着成本的降低,企业的经济效益和抗风险能力相应提高,为企业的长期稳定发展打下基础。


缺点


  1. 潜在的垄断风险:尽管横向兼并带来了诸多益处,但它也可能引起市场竞争的减少,尤其是在大型企业兼并的情况下。这可能导致市场垄断局面的形成,从而对消费者和其他小型竞争者产生不利影响。市场垄断通常伴随着价格控制、创新减少和市场效率下降。

  2. 行业风险增加:另一方面,行业的过度集中可能导致整个行业的脆弱性增加。在市场环境变化或经济危机时,高度集中的行业可能无法快速适应变化,增加了整个市场的风险。此外,兼并后的企业可能面临整合挑战,如企业文化的冲突、管理的复杂性增加等,这些因素也可能对企业的稳定运营构成威胁。


二、纵向兼并


纵向兼并是企业扩张和发展的一种重要方式,它指的是企业并购那些在生产技术、工艺、流程或经营方式上与自己存在前后环节关联的其他企业。这种兼并通常发生在生产和销售的连续过程中,涉及到的企业互为对方的供应商或者客户。纵向兼并的核心目的是通过内部交易替代市场交易,以实现企业的经济目标。例如,企业可能兼并提供原材料的生产企业,或者是负责产品最终销售的企业。


纵向兼并的作用


  1. 信息收集和流通的优化:纵向兼并能够减少企业在收集供应、需求和价格等市场信息时的成本。例如,通过兼并销售企业,生产企业可以更快地了解市场需求的变化,及时调整生产计划,使企业运营更加高效。

  2. 提供稳定的经营环境:在供应紧张或需求量不大的情况下,纵向兼并为企业提供了更稳定的供应链和销售渠道。这种稳定性对于企业来说至关重要,尤其在市场波动较大时,可以有效减少不确定性对企业的负面影响。

  3. 提高企业的歧异化能力:纵向兼并有助于增强企业的产品和服务差异化。兼并原材料生产企业或销售企业后,企业可以直接控制原材料和产品质量,提供更优质的销售和售后服务,从而提升其在市场上的竞争优势。

  4. 设置市场进入壁垒:纵向一体化的企业通过使竞争对手难以保持有效竞争者地位,可设置市场进入的壁垒。这些壁垒包括协约困难、不利的规模经济效应和提高的资本费用。然而,这一点在学术和实践领域中仍有争议。

  5. 应对市场不确定性:尽管纵向兼并不能完全防止市场波动对企业的影响,但它确实可以减少市场不确定性对企业运营的负面影响。在经济全球化背景下,虽然纵向兼并的必要性有所减少,但在面对市场不确定因素时,仍然是一种有效的战略选择。


三、混合兼并


混合兼并是指企业兼并活动发生在不同产业部门或不同市场之间,其中兼并的企业与被兼并企业的产品之间没有密切的替代关系,且双方企业之间不存在显著的投入产出关系。这种兼并形式通常涉及跨行业的合并,允许企业扩展到与其原有业务不同的新领域,实现多元化经营。


混合兼并的作用


  1. 降低经营风险:混合兼并可以分散企业在单一市场或产业的风险,通过进入多个行业,减少对特定市场环境变化的敏感性,从而降低整体经营风险。

  2. 减少进入新领域的困难:通过混合兼并,企业可以更容易进入新的经营领域。兼并为企业提供了必要的资源和知识,使其在探索新市场时遇到的障碍和挑战减少。

  3. 提高进入新行业的成功率:兼并已存在的企业可以提高进入新行业的成功率。通过合并,企业能够利用被兼并企业的品牌、客户基础、专业知识和市场经验。

  4. 战略转移的促进:混合兼并有助于企业实现战略转移,特别是当原有市场饱和或增长缓慢时。它提供了探索新业务模式和市场机会的机会。

  5. 技术战略的实现:兼并有助于企业实现其技术战略,尤其是在技术密集型行业。企业可以通过兼并获取新的技术资源,加强研发能力。

  6. 市场占有率的隐蔽影响:混合兼并还可能以较隐蔽的方式影响市场占有率。兼并使企业能够扩大其原材料、技术和销售渠道的规模,加强对供应商和销售渠道的控制,提高对主要产品市场的控制力。此外,企业通过增加规模,可能采取低价策略迫使竞争者退出市场,实现市场的独占或垄断。

  7. 竞争威胁的形成:大型混合兼并的企业由于涉及多个领域,可能对其他行业中的企业形成竞争威胁,导致这些行业的竞争强度降低。

企业兼并的形式


  1. 承担债务式兼并:在承担债务式兼并中,兼并方接受被兼并方的资产,并以此为条件承担其债务。此过程中,被兼并企业的所有资产转移至兼并企业,而被兼并企业作为法人和经济主体的身份则消失。此类兼并的核心在于兼并企业不仅接收被兼并企业的债务,还获得其整体产权。交易的依据不是基于价格,而是基于债务与产权价值的比较。这种兼并通常发生在目标企业尚具有潜在价值或资源可利用的情况下。

  2. 购买式兼并:在购买式兼并中,兼并方直接出资购买被兼并方的资产。这种购买仅考虑目标企业的整体资产价值,而不涉及其债务处理。兼并完成后,兼并方独立处理其债务。此方式下,被兼并企业往往会丧失其作为经济主体的资格。兼并价格实际上是被兼并企业清偿债务后的价值,确保兼并方获得实际的经济利益。

  3. 吸收股份式兼并:吸收股份式兼并中,被兼并企业的所有者将其净资产作为股份投入兼并方,从而成为后者的股东。这种兼并方式导致被兼并企业的财产整体并入兼并企业,同时被兼并企业作为独立的经济实体不复存在。这种兼并形式使得被兼并企业的所有者与兼并企业共同享有分红权利和承担亏损的义务。这种形式在发达的市场经济中较为普遍,包括资产入股和股票交换等多种方式。

  4. 控股式兼并:控股式兼并是通过购买其他企业的股权以获得控股地位的兼并方式。在此过程中,被兼并企业仍然保留其法人资格,但转变为股份制企业。这种兼并方式下,兼并企业对被兼并企业的风险责任仅限于其所出资的股份。因此,被兼并企业的债务由其自身承担,与兼并企业无关。这种方式在市场上广受欢迎,特别是在大规模兼并中。


公司兼并的程序和法律流程


企业兼并的原则


  1. 企业兼并,作为一种重要的商业活动,须遵循以下核心原则,确保其符合国家经济战略并达成预期效果。

  2. 兼并活动应以国家经济发展战略和产业政策为导向,确保资产向重点产业和新兴产业流动,实现资源的优化配置。

  3. 兼并过程应基于自愿、互利的原则进行,避免行政干预,促使市场自然淘汰落后企业,实现优胜劣汰。

  4. 兼并的成功标准在于能否优化产业结构、提高企业整体素质和社会效益。

  5. 除非国家有特殊规定,兼并不应受地区、所有制、行业或隶属关系的限制。

  6. 兼并既要追求规模经济效益,又要防止垄断,保持市场竞争活力。

  7. 商业企业兼并不仅需考虑经济效益,还应考虑对民生的影响,尤其是在经营日常生活必需品的商业门店兼并时。

 

一、初步确定兼并方和被兼并方企业

 

公司兼并可以采用企业合并、营业转让或企业收购等形式。兼并方和被兼并方企业通常通过产权市场或直接洽谈初步确定兼并的方向。

 

二、进行清产核资和财务审计

 

在兼并过程中,需要聘请合格的会计师事务所进行财务审计,尤其是对直接持有国有产权的单位。如果企业改制为非国有制企业,还需要进行法定代表人的离任审计。被兼并方企业必须按规定提供财务会计数据和文件。

 

三、进行资产评估

 

在企业采取兼并形式进行改制时,必须按照《国有资产评估管理办法》的规定对各类资产进行评估,包括固定资产、流动资产、无形资产(如知识产权和商誉)以及其他资产。对于非国有投资者兼并企业的情况,资产评估事务所由直接持有国有产权的单位决定。

 

四、确定产权底价

 

被兼并方企业应根据相关主管部门确认的评估值合理确定出售底价。成交价可以通过招标、投标等方式确定,但不能低于底价。如果浮动价低于评估价的90%,则需经同级国有资产管理部门批准。

 

五、签署兼并协议和管理转让价款

 

确定成交价后,兼并双方的所有者应签署兼并协议。如果是全民所有制企业被兼并,需要各级国有资产管理部门的审核批准。如果是集体所有制企业被兼并,应由职工代表大会审议通过,并报主管部门备案。在进行兼并工作时,需要征求被兼并方企业职工的意见,但职工的不同意不影响兼并协议的有效性。

 

六、完成产权转让和法律手续

 

被兼并方企业产权转让的收益归其产权所有者。兼并后,需要办理产权变动登记和税务变更登记。如果涉及土地使用权,需要办理相应的土地权属证书和国有土地使用权出让合同。如果是企业合并,合并企业应及时办理被兼并企业的法人注销登记。

 

七、承担权利和义务,安置职工

 

对于合并式兼并,兼并企业应继承被兼并方企业的债权和债务。对于控股式兼并,被兼并方企业保留法人主体资格,因此其债务由被兼并方企业承担。被兼并方的职工原则上由兼并企业接收。

 

注意事项


  1. 产权问题,企业兼并或企业产权交易是企业所有者的行为;

  2. 劳动力问题,我国企业兼并中被兼并企业的人员安置问题是最大的难题; 

  3. 资产评估与国有资产增值;

  4. 兼并中的政府行为问题;

  5. 隐性兼并中存在的问题。


企业兼并的法律风险


兼并活动潜藏着多种法律风险,需谨慎评估和处理。


  1. 报表风险:在兼并过程中,企业需评估目标企业的财务状况。存在报表造假的风险,如故意隐瞒损失或夸大收益,可能导致不公正的兼并价格。

  2. 评估风险:目标企业资产负债的评估可能受准确性问题和外部干扰的影响,导致评估结果存在偏差。

  3. 合同风险:目标公司的合同管理不善或信息披露不全可能为兼并方带来意料之外的风险。

  4. 资产风险:过度依赖报表数据而忽视实际资产状况的深入分析,可能导致兼并后企业承担大量不良资产。

  5. 负债风险:兼并完成后,新企业需承担原企业的债务,其中隐含的负债风险需被认真评估。

  6. 财务风险:通常兼并通过借贷进行,可能导致高负债率,一旦市场变动,可能引发财务危机。

  7. 诉讼风险:若目标公司存在未披露的正在进行或潜在的诉讼,可能改变其资产状况,对兼并方构成风险。


企业兼并与企业收购的区别


  1. 目标数量的差异:企业收购通常涉及单一的被收购企业。相反,企业兼并可能涉及一个或多个被兼并企业。

  2. 购买权利的性质及程度:企业兼并指的是购买被兼并企业的全部产权。而企业收购则是购买被收购企业的股权,可以是全部或部分股权。

  3. 法律后果的不同:兼并的结果通常是被兼并企业的消亡,兼并企业则续存。收购的结果可能是参股(没有充分的控制权)、控股(获得充分的控制权但不注销法人资格),或兼并目标企业。


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