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什么是公司法人人格否认制度

公司翼 更新时间: 2023-11-11 14:51:01 1646人浏览

法人人格的概念


法人人格是一个重要的法律概念,它指的是法人(如公司或组织)在法律上具有的独立地位,使其能够像自然人一样参与民事法律关系,拥有权利和承担义务。这一概念源自外国法学,实质上是法人的民事权利能力。法人人格与其成员的个人人格完全不同,使得法人被视为一种法律人。


作为法人的这种独立人格使其能够以自己的名义进行民事活动,享有民事权利,承担民事义务,以及以自己的财产来承担民事责任。这种法律上的独立性是法人人格的核心特征。


法人的人格权


法人的人格权包括以下几种类型:法人名称权、法人名誉权、法人信用权和法人秘密权。


  1. 法人名称权:这是法人根据法律决定、使用或更改自己的名称的权利。法人也有权依法转让其名称,并防止他人非法干扰、盗用或冒用其名称。

  2. 法人名誉权:法人享有名誉权,即其声誉受法律保护。任何侮辱或诽谤等行为,旨在损害法人名誉的行为都是被禁止的。

  3. 法人信用权:这是法人基于其履行承诺的能力,在社会上所获得的信任和评价。法人有权保护和维护其信用。

  4. 法人秘密权:法人对其商业运营中的秘密信息享有权利。这些信息不为公众所知,具有实际应用价值,并且法人已采取了相应的保密措施。这类信息包括经营信息和其他非技术性信息。


自然人与公司法人的区别


法人和自然人在法律上有明显区别。自然人是指每个活生生的人,以出生和生命为基本特征。而法人,则是根据法律具备民事权利能力和民事行为能力的组织,它代表着社会组织在法律上的形象和身份。简而言之,自然人是指实际的个人,而法人是指法律赋予民事权利和义务的组织实体。


  1. 法人是指社会组织在法律上被视为一个具有法律地位的实体,而非一个实际存在的生命体。法人的形成和解散都依循法律规定。自然人则是根据自然法则出生和生存的个体,拥有国籍的自然人被称为该国的公民。自然人的生老病死受到自然规律支配,而法人不受这些规律的制约。

  2. 尽管法人和自然人都是民事主体,但法人是一种集合体的民事主体,也就是说,法人实际上是由多个自然人组成的。以大多数国家(包括我国)的公司法为例,公司法规定公司法人必须由至少两个股东组成。相比之下,自然人则是以个人本身作为独立的民事主体。

  3. 法人的民事权利能力和民事行为能力与自然人有一些不同之处。


法人的民事权利能力和民事行为能力与自然人有一些不同,而要成为法人,必须同时满足以下四个关键条件,缺一不可:


  1. 依法成立:法人必须是经国家认可的社会组织。在我国,有两种主要的方式来成立法人。第一种是依据法律法规或行政审批而成立,例如,机关法人通常是通过法律法规或行政审批而成立的。第二种方式是经过核准登记而成立,例如,工商企业和公司等在经过工商行政管理部门核准登记后,成为企业法人。

  2. 有必要的财产和经费:法人必须拥有独立的财产,这是它能够独立参与民事活动的物质基础。这里的独立财产是指法人对一定范围内的财产享有所有权或经营管理权,可以根据自己的意愿独立支配,同时排除外部对法人财产的行政干预。

  3. 有自己的名称、组织机构和场所:法人的名称是它与其他社会组织区分的标志性符号。这个名称应当能够明确展示法人的活动范围以及它的隶属关系。一旦获得登记,法人就享有专用的名称权。法人的组织机构是负责处理所有法人事务的组织,通常由自然人组成。法人的场所指的是从事生产经营或社会活动的固定地点,而法人的主要办事机构所在地就是它的住所。

  4. 能够独立承担民事责任:这意味着法人必须对其自身的民事行为所带来的法律后果承担全部法律责任。除非法律有特别规定,法人的成员和其他组织不需要对法人的债务承担责任。同样地,法人也不会对其自身债务之外的其他债务承担民事责任。


法人人格否认的概念


法人人格否认,又称为"揭开公司面纱"或"披露公司底牌",是一种法律概念,旨在防止滥用公司的独立法律地位,同时保护公司的债权人和社会公共利益。它涉及特定法律关系中的具体情况,允许法院否认公司与其背后的股东之间的分离法律身份和有限责任,要求公司的股东(包括自然人和法人)直接承担公司债务或服务公共利益的责任。这一措施旨在促进公平和正义。


公司法人人格否认制度的特点如下:


  1. 公司必须已经获得了法人资格。

  2. 公司法人人格否认制度仅适用于具体的法律关系,与一般的法人否认观念不同。

  3. 公司法人人格否认制度在适用于个人股东和法人股东时存在一些差异。

  4. 当应用公司法人人格否认制度时,直接承担责任的股东需要具备对公司的控制权。

  5. 只有公司的债权人可以提出此种请求,公司本身或公司的股东不能主张此制度,法院也不能主动采用此制度。


公司人格否认制度的构成要件


公司人格否认制度的构成要件如下:


  1. 法人人格的合法存在:公司人格否认制度的前提是法人必须合法拥有独立的法律地位,而不是完全取消法人的法律身份。

  2. 股东实施了不正当使用或滥用公司人格的行为:任何法律关系都不是无缘无故产生的,它们都必须由法律事实引发。在公司法人人格否认制度中,这个法律事实不是某个事件,而是特定行为,只有滥用了公司法人人格的行为才会引发此制度。

  3. 对债权人利益造成损害:债权人的实际损害是公司法人人格滥用的结果。这是衡量公司是否滥用其法人人格的客观标准。在这里,损害不仅指债权人失去了现有财产,还包括他们未能获得应有的利益。


公司法人人格否认制度

公司法人人格否认制度的情形


公司法人人格否认制度的情形如下:


一、公司资本显著不足:



这指的是公司在成立时,股东实际投入的资本与公司经营所潜在的风险相比明显不足。这种情况的判断依据是根据经营需求而定,而不是法律的具体规定。


二、利用公司回避合同义务:


公司被用来规避合同义务的情形包括以下几种情况:


  1. 为了避免履行合同中的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动。

  2. 通过成立新的公司来逃避原公司的债务,主要是将原公司的资产转移到新公司以规避债务。

  3. 利用公司欺诈债权人以逃避合同义务。


三、利用公司规避法律义务:


这种情况指的是利用公司来规避法律所规定的强制性义务,从而损害社会公共利益,而这种做法缺乏合法性和正当性。因此,这也被视为适用公司法人人格否认制度的情形之一。


四、公司法人人格的形骸化:


指公司和股东之间的完全混淆,公司只是股东的另一个外壳,被用来执行股东的意愿,丧失了独立存在的实际价值。这种情况具体表现为:


  1. 股东对公司的不正当控制:股东通过操纵公司来实施不正当的影响,使公司失去了独立的意志和利益,变成了为股东谋取私利的工具。

  2. 财产混淆:财产混淆指公司的财产无法与其股东或其他公司的财产明确区分开来。这导致公司没有独立的财产,也因此缺乏了作为独立法人存在的基础。

  3. 业务混淆:业务混淆主要表现在公司和股东从事相同的业务,并且在业务进行中没有明确的区分。这种情况下,交易活动的主体和实际主体不一致或难以辨认。

  4. 组织机构混淆:组织机构混淆是指公司和股东之间在组织结构上存在严重的重叠和交叉,就像存在着“一套班子、两个牌子”的情况一样。


公司法人人格否认制度有哪些意义


一、公司法人人格否认制度是公司法律制度的一种必要而有益的补充


它的本质在于,当法人被滥用,背离了法人制度最初设立的公平、平等和正义原则,被他人操纵和控制时,法律会忽略法人的独立法律地位,而将责任追究到法人背后的控制者身上。因此,公司法人人格否认制度并不是否定整个法人制度,而是强调了对法人独立性原则的坚守。该制度否认的法人实际上已经失去了独立性,成为一个被操纵的、失去了法律地位的空壳。


公司法人人格否认制度在特定情况下保护社会公共利益,特别是公司债权人的利益,是一种合理且必要的手段。它有效地维护了法人制度的健康发展,防止了法人制度的价值目标被偏离和扭曲。因此,可以说公司法人人格否认制度不仅不是否定法人制度,反而是对其的有益补充和提升。它证明并捍卫了法人制度的公平、合理和正义原则。


二、法人人格否认制度是法人制度的一种完善和发展


就像自然人的独立人格在自然死亡之外还有宣告死亡制度一样,法人的独立人格除了有确认制度外,还有否认制度。法人的人格确认和否认两者构成了法人制度的辩证统一,它们是不可分割的两个方面。


法人人格否认制度的存在弥补了法人人格确认制度的不足之处。它有效地防止了不法分子滥用法人的人格和有限责任特性来逃避法定或合同义务,从而保护了社会公共利益和公司债权人的权益。这使得法律不仅在形式上公平和合理,而且在实质上也是如此。法人人格否认制度大大丰富了公司法人理论,使法人制度更加丰富和完善。


法人人格否认适用条件


一、主体要件


滥用公司法人格的主体要件涉及构成侵权行为法律关系的双方当事人的资格。一方是滥用公司法人格的行为者,通常是公司的股东;另一方是因为公司法人格被滥用而受到损害的当事人,这些当事人有权根据法人格否认理论提起诉讼。具体来说,滥用公司法人格的股东必须是那些实际参与公司经营管理并能对公司重大决策产生影响的人。只有这类股东才可能滥用公司的独立法人格。


需要注意的是,公司的董事或经理应与控制股东身份区分开来。如果公司的董事或经理以其高级职员的身份滥用公司法人格,他们应根据其他法律被追究责任,而不适用法人格否认理论。但是,如果公司的高级职员同时也是公司股东,并以控制股东的身份滥用公司独立法人格,那么法人格否认理论就适用于他们。

二、行为要件


行为要件强调股东必须实际进行了滥用公司法人格的行为。根据对主体要件的分析,只有那些实际参与公司经营管理并能对公司的重要决策产生影响的股东才有可能滥用公司法人格。但并不是所有有控制能力的股东都会失去有限责任的保护;只有那些有控制能力且实际滥用公司法人格进行业务活动的股东才需直接承担公司责任。相反,那些虽然有控制能力但未参与滥用公司独立法人格的业务活动的股东,他们的有限责任依然受到法律的保护。其他利益相关方没有权利直接追究这些股东的责任。


三、结果要件


结果要件指的是股东滥用公司法人格的行为必须导致其他相关利益关系人遭受损害。这个要求包括两个方面:


  1. 滥用法人格的行为必须给相关当事人造成实际损害;

  2. 滥用行为和损害结果之间必须存在直接的因果关系。


第一方面的要求基于法人格否认理论的初衷,即为了恢复股东与公司其他相关利害关系人之间失衡的利益体系。如果没有发生利益损害,就不存在利益失衡,因此也就没有适用法人格否认理论的必要。第二方面的要求是显而易见的,即必须证明滥用行为直接导致了损害的发生。


因此,并不是所有股东滥用公司法人格的行为都会触发法人格否认理论的适用。只有在第三方的利益或社会公共利益遭受损害的情况下,才可以适用此理论。


滥用公司法人人格的几种常见表现


在现实经济中,滥用公司法人人格的行为,特别是利用有限责任原则侵害公司及其债权人利益的情况,已经变得相当普遍。这种行为主要有以下几种形式:


  1. 虚假出资:这种情况发生在公司成立时,出资者并没有按照公司法的要求投入规定的注册资本。或者在公司完成注册资本验资并成立后,出资者又抽取了公司资本。当公司需要偿还债务时,由于资金已被抽走,公司无法偿还债务。此时,股东常以公司的有限责任为由拒绝承担任何责任。

  2. 脱壳经营:当公司经营出现困难时,公司的主要人员、资源和资金会从公司中分离出来,另外组建新公司独立运营。原公司的主要业务转移到新公司,使原公司成为一个没有实际业务和资产的“空壳”。新公司并不承担原公司的债务,但实际上接收了原公司的大部分资产。这种做法有时被一些地方政府视为解决国有企业亏损的方法,也称为“资产重组”。在这种情况下,原公司的债权人往往难以实现自己的权益。

  3. 人格混同:在这种情况下,公司和股东没有维持必要的法律实体独立性,他们的人员、财产和业务混为一谈。通常表现为同一管理团队运营多个公司,母公司和子公司之间的界限模糊不清。当其中一家公司面临债权人追债时,相关财产可能会被迅速转移到另一家公司,从而使债权人难以追回债务。

  4. 过度操纵:在这种情况下,股东利用其对公司的绝对控制权,使公司承担自己未受益的债务,随意使用公司财产,或让公司为个人债务提供担保。这可能使公司承担与其业务无关的巨大风险,甚至涉及非法活动。因此,公司在股东的过度操纵下失去了独立的法人人格。

  5. 逃避税收:股东可能在某个特定地区注册一个名义上的“信箱”公司,以享受该地区的税收优惠。他们可能通过“价格转移”或“税收留滞”手段,将利润转移到低税区,从而减少在高税区的纳税,导致国家税收大量流失。


否认公司法人人格的法律后果


一家具有法人资格的公司,仅仅在形式上保持独立,但其存在可能导致违反正义和公平的结果时,法律可能在某些特定的法律关系中,暂时否认公司的独立性。这样做的目的是将公司和其股东在这一特定情境下视为同一主体。这种否认并不意味着对公司法人独立人格的全面和永久剥夺,而是针对已失去独立人格特征的公司,对特定法律关系下的公司状态进行揭示和确认。


其法律后果是,在特定情况下,公司股东可能需要对公司的债务承担无限责任,或者不考虑公司的存在,直接确定股东的义务。在个别案件中对公司法人人格的否认,并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。本质上,这是在特定的法律关系中,出于特定原因,否认公司的法人人格,并重新分配公司与股东或其他相关主体之间的义务和责任负担。


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