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解析公司股东的直接诉讼

公司翼 更新时间: 2023-10-10 14:42:36 1775人浏览

公司股东直接诉讼的概念


股东直接诉讼是指股东以其股份所有人的身份,针对侵犯其个人利益的行为,向他人提起的法律诉讼。这些行为的侵犯方可以包括所投资公司本身、该公司的董事或其他股东。与间接诉讼,也被称为派生诉讼不同,其关键差异在于诉讼的原因和目的。根据《公司法》的规定,如果公司的董事或高级管理人员违反了法律、法规或公司章程,造成股东权益受损,股东可以根据法律直接向法院提起诉讼。


股东直接诉讼的基础在于股东身为公司的股份所有人和出资人。这与证券投资者的民事赔偿诉讼有所不同,后者通常涉及特定证券市场,涉及虚假陈述引发的民事索赔,原告可能是该公司的股东或曾经的股东,但并不一定是目前的股东。


股东直接诉讼的目的是保护股东自身的利益,以其个人名义向法院提起诉讼。这类诉讼的结果将影响原告股东自己,而被告通常是公司本身,或者公司的主要股东、董事、监事和高级管理人员。


公司法规定股东直接诉讼的情况


根据公司法的规定,股东直接诉讼可以涵盖以下几种情况:


  1. 撤销决议的诉讼:当股东认为公司的决策有问题,可能损害了他们的权益时,可以提起撤销决议的诉讼。

  2. 不能行使查阅权的诉讼:如果股东被拒绝查看公司的相关文件和记录,他们可以通过诉讼行使他们的查阅权。

  3. 异议股东股份回购请求权的诉讼:当股东要求公司回购他们的股份,但公司不履行这一要求时,股东可以提起诉讼。

  4. 损害赔偿的诉讼:如果公司的行为损害了股东的权益,股东可以提起损害赔偿诉讼。

  5. 解散公司的诉讼:股东可以通过诉讼要求公司的解散。


与之相对,间接诉讼,也称为派生诉讼,是指特定股东代表公司对公司的董事和高级管理人员提起诉讼的情况。如果成功,判决的后果将影响公司本身,而不是诉讼的代表股东。


法律依据:


《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条 起诉必须符合下列条件:

  1. 原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;

  2. 有明确的被告;

  3. 有具体的诉讼请求和事实、理由;

  4. 属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。


《中华人民共和国公司法》第二十二条  公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。


《中华人民共和国公司法》第三十三条 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。


《公司法》第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。


《中华人民共和国公司法》第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


股东直接诉讼

股东直接诉讼的内容


股东在公司中扮演着投资者的角色,拥有捍卫其在公司中的合法权益的权利。当公司的董事或高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程,从而对股东的权益造成损害时,股东有权以维护自身权益为目的,向人民法院提起诉讼。《公司法》对股东针对董事和高级管理人员提起诉讼做出了明确规定。


  1. 任何股东只要具备股东身份,都有权在董事或高级管理人员损害其权益时提起诉讼。股东在提起这类诉讼时,并不受到特定的持股时间或持股数量的限制。

  2. 提起诉讼的原因在于董事或高级管理人员违反了法律、行政法规或公司章程的规定,从而损害了股东的权益。

  3. 关于提起诉讼的时间,《公司法》并未作出明确规定。但根据民法通则的规定,除非法律另有规定,向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期限为两年。因此,股东在发现或应该发现其权益受到侵害后,有两年的时间内向人民法院提起诉讼,以获得合法有效的维权保护。然而,若距离权益被侵害已超过二十年,则人民法院将不再予以保护。因此,股东有必要及时提起诉讼,以确保其合法权益得到妥善保护。


股东直接诉讼的种类


我国现行法律和规定涵盖了股东直接诉讼的三种主要诉因:


  1. 股东大会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的情况;

  2. 董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的情况;

  3. 涉及虚假陈述引发的民事赔偿案件。


根据直接诉讼的性质,股东直接诉讼可以分为以下几类:


  1. 申请决议无效的直接诉讼:这种诉讼是针对股东(大)会或董事会的决议,当这些决议违反法律或行政法规时,股东可以向法院提起诉讼,请求确认这些决议的无效性。

  2. 申请决议撤销的直接诉讼:这种诉讼针对的是股东大会的召集、召开程序以及表决程序中存在的缺陷,股东可以提起诉讼,旨在请求法院撤销相关决议。公司法规定,如果关联股东未回避与关联事项相关的股东会审议和决议,或者由关联方委派的董事未回避与关联事项相关的董事会审议和决议,股东可以因表决程序的违法性而撤销股东会或董事会的决议。

  3. 申请损害赔偿的直接诉讼:这种诉讼针对的是公司、其他股东(通常是大股东)或公司董事和其他高管的行为,当这些行为违反了股东的意愿并损害了股东的财产权益时,股东可以向侵害方提起诉讼,旨在请求赔偿或返还财产。

  4. 申请行使查阅权的直接诉讼:根据《公司法》第33条规定,股东有权查阅和复制公司章程、股东会记录、董事会决议公文、监事会决议公文以及财务报告。如果企业拒绝提供这些信息,股东可以向法院提出请求,要求公司允许他们行使查阅权。这一规定也被称为股东的知情权,行使该权利可为股东提供提起损害赔偿直接诉讼的证据和法律救济途径。


股东直接诉讼的原告和被告


  1. 根据《公司法》的规定,不同于股东代表诉讼中对原告股东资格的限制性要求,股东直接诉讼的原告可以是公司的任何股东,且无持股比例的限制。

  2. 股东直接诉讼的被告只能包括公司本身、公司的控股股东、公司的实际控制人、董事、高级管理人员、监事以及其他公司的高级管理人员。


在有限责任公司的情况下,如果公司的股东将公司法定代表人作为被告,提起要求确认公司与第三方签订的合同无效的诉讼,这种诉讼应被视为股东直接诉讼,而不应归类为股东代表诉讼。确定此类诉讼的性质需要更深入地考虑原告和被告之间的争议利益,而不能仅仅基于某一法律问题是否与原告存在利害关系来简单判断。在考量原告是否具有诉讼利益时,需要综合考虑诉讼外或诉讼前的争议历程以及具体的交涉过程。对于有限责任公司与第三方签订的合同,公司股东不一定具备直接的利害关系,因此不应允许股东随意提起确认合同无效的诉讼。

起诉主体和目的


股东直接诉讼权的行使基于股东身为股份所有人和出资人的地位。这一权利与投资者证券民事赔偿诉讼不同,后者通常是因虚假陈述引发的民事索赔诉讼,其起诉主体可能是涉及虚假陈述公司的股东,或者曾经是股东但在起诉时不再具备股东身份。股东直接诉讼权的行使旨在维护股东个人的权益,以其个人名义向法院提起诉讼。


胜诉利益归属和费用承担


在股东直接诉讼中,原告通常是受到利益损害的股东。如果原告获得诉讼胜利,那么获得的赔偿或其他利益通常归属于该原告股东。然而,如果原告在诉讼中败诉,那么相关的诉讼费用,包括律师费、鉴定费、评估费等,也将由该原告股东承担。


股东在什么情况可以诉讼


股东提起直接诉讼事由有:


  1. 侵害股东知情权:当公司剥夺或限制股东出席股东大会并行使表决权、侵害优先认购权、拒绝交付股票或支付已合法宣布的股利、剥夺或限制公司剩余财产分配请求权、公司决议侵害股东权,或违法剥夺或限制股权转让等情况。

  2. 证券欺诈、内幕交易、虚假披露信息等违法行为:股东可以诉讼,以维护其投资利益。


股东派生诉讼


又称股东代表诉讼,是指在公司的正当权益受到侵害,但公司未能或拒绝追究侵害者的责任时,股东可以代表公司提起诉讼。股东派生诉讼的情形包括:


  1. 董事、监事、高级职员的违法行为:如收受贿赂、侵占公司财产、挪用公司资金、自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业活动等。

  2. 违反诚信义务导致的损害赔偿诉讼:当董事、监事、高级职员违反了对公司的诚信义务,或因此造成公司损失,股东可以代表公司提起诉讼。

  3. 公司股东对外部侵害公司合法权益的诉讼:股东可以代表公司提起诉讼来维护公司合法权益,例如对外部人侵害公司的情况。

股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别


股东代表诉讼是指在公司的董事、监事、高级管理人员等职责主体,在执行公司职务时违反了法律、行政法规或公司章程的规定,从而导致公司遭受损失,并且公司未积极采取行动追究其赔偿责任的情况下,符合法律规定条件的股东可以以自己的名义代表公司提起诉讼。


股东直接诉讼则是指股东以自身的利益为出发点,以自己的名义向公司或其他侵犯其权益的个体提起诉讼,而诉讼结果直接影响股东个人,而非公司。


二者主要的区别


股东代表诉讼与股东直接诉讼虽然都属于公司股东的诉讼方式,但它们之间存在重大区别,不能混淆使用或等同看待。这些区别主要体现在以下几个方面:


一、诉讼依据不同:


  1. 股东代表诉讼的依据是公司股东对公司的共益权利,原告既是股东,同时也是公司的代表人。

  2. 股东直接诉讼的依据是股东个人的自益权利,原告作为受害的个体股东以自己的名义提起诉讼。


二、提起诉讼的原因和目的不同:


  1. 股东代表诉讼主要是因公司管理层侵害公司整体利益而引发的,其根本目的在于公平地保护中小股东的权益。

  2. 股东直接诉讼则是因侵害股东个人的权益而引发的,其目的在于维护股东个人的合法权益。


三、诉讼权利不同:


  1. 股东代表诉讼中,原告享有形式意义上的诉讼权,实质上的诉讼权归属于公司,维护的是公司整体利益。

  2. 股东直接诉讼中,原告维护的是自己的个人权益,包括形式上和实质上的诉讼权。


四、诉讼中当事人的地位不同:


  1. 在股东直接诉讼中,股东充当原告角色,公司则作为被告出现。

  2. 在股东代表诉讼中,被告通常是实施侵权行为的公司董事等高级管理人员。根据不同国家的法律体系,公司是否参与诉讼以及在诉讼中的法律地位有所不同。在英美法系国家,公司被视为名义上的被告,但实际上公司也是代表诉讼的真正原告,因为公司受益于股东胜诉。在我国司法实践中,公司通常被视为第三方。


五、原告资格要求不同:


  1. 股东代表诉讼要求原告股东必须在一定时期内连续持有或当时持有一定比例的股份,以防止滥用代表诉讼制度。

  2. 股东直接诉讼通常没有特定的原告资格要求,任何符合法律资格的股东都可以提起诉讼。


六、提起诉讼的程序要求不同:


  1. 股东代表诉讼通常需要遵循特定的前置程序,可能包括通知公司董事会或其他程序,然后才能提起诉讼。

  2. 股东直接诉讼通常无需遵循额外的前置程序,股东有权直接向法院提起诉讼。

七、赔偿归属不同:


  1. 在股东代表诉讼中,获得的赔偿通常归属于公司,名义上的原告股东不能直接获得赔偿。

  2. 股东直接诉讼中,获得的赔偿归属于提起诉讼的股东享有。


八、判决结果约束力不同:


  1. 股东代表诉讼的判决结果不仅约束原告股东和被告,还对公司的其他股东具有约束力,其他股东不得就同一事项再提起相同的代表诉讼。

  2. 股东直接诉讼的判决结果通常只对原告和被告具有约束力。


股东代表诉讼提起程序


提起股东代表诉讼的程序因侵犯人身份的不同以及具体情况的不同而分为以下几种:


一、公司董事、监事、高级管理人员的行为给公司造成损失时股东代表公司提起诉讼的程序:


根据《公司法》的规定,当公司董事、监事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,导致公司遭受损失时,应负赔偿责任。为确保责任者承担相应赔偿责任,《公司法》规定了以下程序:


  1. 若公司董事或高级管理人员的行为违规损害公司利益,股东可以通过监事会或监事提起诉讼。

  2. 若监事在履行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,导致公司遭受损失,股东可以通过董事会或董事提起诉讼。

  3. 当有限责任公司的股东或股份有限公司中,连续持有公司1%以上股份的股东在180天以上,可以书面要求监事会或董事会提起诉讼。

  4. 如果监事会、董事会或执行董事拒绝提起诉讼,或在收到请求后30天内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼会对公司利益造成无法弥补的损害,那么连续持有公司1%以上股份的股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼,以维护公司的利益。


二、当除公司董事、监事、高级管理人员之外的其他人侵害了公司的合法权益,导致公司遭受损失时,具备以下条件的股东有权提起诉讼:


  1. 股东必须是有限责任公司或股份有限公司的连续持有公司1%以上股份的股东。

  2. 股东可以选择通过以下两种方式提起诉讼:

  3. 通过监事会或监事向人民法院提起诉讼;

  4. 通过董事会或董事向人民法院提起诉讼。


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