公司转让

股权转让概述：

股权转让是指公司股东合法地将其拥有的股份转让给他人，从而使他人成为公司的新股东，这是一项受到民事法律法规监管的行为。股权转让是股东行使其股权的一种常见方式，我国《公司法》规定股东有权以法定方式全额或部分出售其股份。

股权转让协议：

股权转让协议是指当事人为达成股权转让交易，规定出售方将其股权转让给受让方，并约定相关支付事宜的合同。股权转让是一项关涉物权变动的行为，一旦完成，出售方的公司股权全部权益和义务都会同步转移到受让方，后者由此成为公司的新股东，获得相应的股东权益。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自签订即生效。

然而，需要注意的是，股权转让合同的生效与实际股权转让的生效不是等同的。股权转让合同的生效意味着合同当事人受合同法律约束，而股权转让的生效指的是股权何时正式转移，也就是受让方何时获得新股东身份。因此，必须关注股权转让合同签署后的履行过程。

股权转让的不同形式：

1. 普通转让与特殊转让： 这一分类依据是否在《公司法》中明确规定股权转让而划分。普通转让指的是在《公司法》明确规定的有偿转让，即通过购买与出售股权来实现的交易。特殊转让则是指未在《公司法》中明确规定的转让方式，例如股权出质或因离婚、继承、或执行等情况导致的股权转让。

2. 内部转让和外部转让： 这一分类基于受让方的不同。内部转让是指股东之间的股权转让，即一位股东将其全部或部分股权转让给同一公司的其他股东。外部转让则是指部分股东将其股权转让给公司以外的第三方。

3. 全部转让与部分转让： 这一分类依据是否将股权在转让中分割而划分。部分转让指的是股东将其股权的一部分进行转让，也包括股权分别转让给两个或更多的受让方。全部转让则指的是股权的整体转让，即一位股东将其全部股权一并转让。

4. 约定转让与法定转让： 这一分类依据转让的依据而划分。约定转让是指基于当事人之间的合意达成的股权转让，例如股份的自愿出售。法定转让是根据法律规定发生的转让，例如股权的继承。

5. 其他分类： 除上述分类外，还有一些其他分类方式，例如退股，这是一种基于司法权威发生的强制性转让。

在进行公司转让时需要注意以下事项：

1. 公司的经营状况和信用状况是否良好；

2. 转让是否经过公司的股东会或股东大会的决议；

3. 确保签署转让协议的是公司的法定代表人或其他授权代理人。

公司转让的优缺点

优点：

1. 快速办理：相对于新公司注册，公司转让的办理速度更快，通常可以在12个工作日内完成所有手续，而新公司注册通常需要15-22个工作日。

2. 降低成本：与新注册公司相比，公司转让的费用相对较低，可以节省约一到两成的费用。与注销公司相比，注销公司需要数月的时间，因此在时间上具有明显优势。
   

3. 资历长：已存在的公司拥有较长的历史，这可以提高公司的信誉度。特别是对于需要获得融资或参与招标的企业，这具有更高的重要性和必要性。
   

4. 转让费用低：除非税务部门要求缴纳未结的税款或股权转让印花税（通常为0.05%），公司转让通常不需要支付额外费用。此外，您还可以获得股权转让费，因此在经济上非常划算。
   

缺点：

1. 法律风险：存在公司转让后继续从事违法活动的风险。为了减轻这种风险，建议在办理工商变更时，双方签署股东转让书，证明自己已将所有股权全部转让，与公司无关

2. 难以找到买家：对于公司注册时间不足一年的新公司，可能难以找到买家。通常需要公司拥有至少两年以上的历史或特定资质，才能吸引买家，因此出售速度可能较慢。
   

公司转让后的债务谁来承担

根据相关法律规定，企业法人在发生分立、合并或其他重大事项变更时，必须向登记机关办理登记并进行公告。在企业法人分立、合并等情况下，其权利和义务由变更后的法人享有和承担。然而，如果企业打算进行转让并且持有债务，必须事先通知债权人并征求其同意。如果债权人不同意，债务人应提供担保后才能进行转让。否则，债权人不会承认该转让行为的有效性。

假如在企业转让过程中，双方在企业转让合同中明确约定由受让方承担全部资产和债权债务，并且已完成企业变更登记手续，那么债权人应以受让方为被告，要求其承担债务责任。

如果受让方已经买断了原企业的全部资产，但在实际经营中发现出让方在委托审计、评估或债务清理方面存在疏漏，而且受让方尚未完成工商部门的企业变更登记手续，那么债权人可以将原企业和受让方一同列为被告，共同要求承担债务责任。

公司股权转让的流程包括以下步骤：

1. 股东会讨论和表决：股东提出股权转让请求，董事会将其提交股东会进行讨论和表决。这一步骤主要适用于将股权转让给非股东的情况，内部股东之间的转让通常无需股东会表决。

2. 资产评估：对涉及的国有资产、土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。

3. 签订转让协议：双方签订股权转让协议，明确转让的股权数额、程序、权利和义务等事项，以确保协议具有法律约束力。

4. 中外合资或中外合作公司：如果涉及中外合资或中外合作的有限责任公司股权转让，需要经过上级政府部门的审批，并报送国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批。

5. 出资证明：原股东收回出资证明书，向受让方发放新的出资证明书，并在股东名册中进行相应记录。

6. 修改公司章程：召开股东会议，进行公司章程的修改，根据需要变更公司董事会和监事会成员。

7. 工商登记注册：向工商行政管理部门申请工商注册登记事项的变更，包括公司章程的修改、股东及其出资变更、董事会和监事会成员的变更等。

8. 转让公告（可选）：根据需要，进行股权转让的公告，以提高公司管理的透明度，增加社会公众对公司的信任。

在进行公司转让时，作为出让方，需要准备以下文件和资料：

1. 由公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

2. 公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》，包括指定代表或委托代理人的身份证件复印件，并应明确指定代表或共同委托代理人的办理事项、权限以及授权期限。

3. 有关修改公司章程的决议或决定文件。

4. 修改后的公司章程或公司章程修正案。

5. 如果公司名称的变更需要根据法律、行政法规或国务院决定经批准的规定，还需要提供相关的批准文件或许可证书的复印件。

6. 公司的营业执照正本和副本。

公司转让时需要签订哪些协议

在进行公司转让时，需要签署《股权转让合同》。这个合同是全体股东共同讨论审议，并一致同意将其所持有的100%股权进行转让的文件。公司转让合同规定了双方在股权转让过程中的权利和义务关系，是股权转让的正式契约。

根据《公司法》第一百四十二条的规定，通常情况下，公司不得收购自己的股份。然而，存在一些特殊情形，允许公司收购自己的股份，包括以下情况：

1. 减少公司的注册资本；

2. 与其他持有本公司股份的公司合并；

3. 将股份用于员工持股计划或股权激励计划；

4. 股东因对股东大会作出的公司合并或分立决议表示异议，并要求公司购回其持有的股份。

公司转让有风险吗

公司转让涉及一定的风险因素，主要包括以下几个方面：

1. 公司注册资金存在虚报或抽逃行为。如果转让的是这样的公司，可能会导致公司被工商局列为异常户，进而可能需要承担法律责任和面临罚款等后果。

2. 公司存在债务问题以及股权分配方面的争议。这可能涉及到公司的债务情况，以及股东之间在股权分配上存在分歧，包括公司股权比例以及实际控制权归属等问题。

3. 变更过程可能存在疏漏。如果公司是有限责任公司且股东较少，处理起来相对较容易。但如果公司是合伙公司，拥有多个股东，或者公司类型较复杂，可能需要更加复杂的处理和变更过程，同时可能会留下一些潜在问题。

公司转让怎么规避债务债权

1. 处理现有公司借款债务：如果公司存在未清偿的借款债务，可以在转让交易前与债权人达成协议，确保债务得到妥善处理。这可能包括在交易完成时一并偿还债务，或与债权人协商制定还款计划。

2. 处理与原股东相关的债务风险：如果公司为了获得融资而提供了原股东的担保，需要在转让前解决这些担保问题。可以考虑与金融机构协商，以解除或替代原股东的担保责任。

3. 处理与转让股东无关的债务和债权：标的公司通常在正常经营中会产生各种债务和债权，其中与转让股东无关。这些债务应继续由标的公司承担，而不会转移到新股东身上。

考虑因素

在公司转让过程中，无论是转让方还是接受方，都需要注意多个关键因素：

对于转让方：

• 成本考虑：要仔细权衡公司的转让成本和注销成本。如果您只是转让一个空壳公司，转让价格可能较低，同时存在公司资料外泄的潜在风险。

对于接受方：

1. 纳税类型：需要考虑被接受公司的纳税类型，因为不同纳税类型的公司转让价格会有差异。一般纳税人和小规模纳税人的税务待遇不同。

2. 注册资本和认缴情况：公司的注册资本大小以及是否已经认缴会影响转让价格。这也与未来公司的运营规模和责任承担有关。

3. 成立时间：公司的成立时间可能对部分客户很重要。长时间运营且有稳定的银行流水的公司更容易获得贷款，这对解决初创企业的资金问题很有帮助。

4. 债务情况：需要仔细核查被接受公司的债务情况。债务问题对接受方来说至关重要，因为新公司将承担原公司的全部债务。确保仔细审查公司账目，以确定是否存在未解决的债务问题。

5. 经营状况：查看公司的经营状况，确保在经营过程中没有违法犯罪活动。还要检查工商局档案，以查看是否存在不良记录。

6. 审计报告：查看公司的审计报告，了解公司是否合法经营，注册资金是否足额到位，以及是否存在资金抽逃等问题。

7. 代理转让：如果需要，可以考虑使用代理转让公司的服务。他们可以根据实际情况为您的公司进行估值，寻找潜在买家，并帮助办理股权转让手续，确保整个过程顺利进行。

对于出现经营亏损的公司，是选择进行转让还是注销，应该根据企业自身的情况来综合考虑。企业注销和转让都有各自的优点和缺点，不能简单地套用一种通用的决策方案。

转让

公司转让是将公司的法人身份、股东信息等在工商、税务、银行等方面进行变更，交给购买方，原公司信息依然存在，但与卖方无关，从而实现了风险的隔离。因此，相对于其他方式，公司转让具有省时、省力、省费用的明显优势。

以下是公司转让的一些优点和缺点：

优点：

1. 获得资金： 公司转让可以帮助企业主获得现金资金，用于继续投资或追求其他商机。

2. 保留权益： 转让可以帮助企业主保留一部分权益，不必完全注销，使其仍能从未来发展中受益。

3. 降低经营风险： 转让可以减少企业主的经营风险，因为他们将公司交给了其他人管理。

缺点：

1. 低估价值： 公司转让可能导致企业主未能获得他们期望的公司价值。

2. 经济损失： 企业主可能失去了对公司的控制权和未来收益权。

需要注意的是，并非所有公司都适合进行转让。如果一家公司刚刚成立不久，成功进行转让的机会可能较低。通常，企业愿意购买公司的主要原因之一是看中公司的历史，因为时间代表了信誉。

注销

注销是指关闭一家公司的过程，通常出现在公司无法继续经营或经营成本过高的情况下。

以下是注销的一些优点和缺点：

优点：

1. 消除风险： 注销可以有效消除企业主继续经营所面临的各种风险。

2. 简化税务： 注销可以简化企业主的税务事务，不再需要处理公司的税务问题。

缺点：

1. 损失未来收益： 注销可能会导致企业主失去未来的收益机会，因为公司将不再存在。

2. 无法获得资金： 与公司转让不同，注销不会为企业主提供资金，因此无法获得额外的资金。

需要注意的是，注销并不是适用于所有情况的解决方案，它通常是在公司无法继续经营或不再有盈利潜力时才考虑的选项。

公司注销流程

成立清算组：

1. 在公司解散事由出现之日起的15天内，成立清算组，开始清算工作。

2. 清算组成立后，必须在成立之日起的10天内通知债权人，并在60天内在报纸上公告清算信息。在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组制定清偿方案，并提交给股东大会确认。在清算期间，公司仍然存在，但不得进行与清算工作无关的经营活动。公司财产在未按照规定清偿前，不得分配给股东。

3. 清算工作结束后，清算组应编制清算报告，提交给股东大会确认，并报送给公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

去工商注销前的准备工作：

1. 到国税部门领取相关表格，按国税的要求填写、签字、盖章，并进行缴销发票和补交税款，然后将国税税务登记证交还国税部门，获得国税注销税务登记通知书。

2. 拿着国税注销税务登记通知书，前往地税部门领取相关表格，补交税款，然后将地税税务登记证交还地税部门，获得地税注销税务登记通知书。

3. 使用两张通知书前往银行注销公司银行账户。

4. 拿着通知书前往工商局领取相关表格，填写后提交给工商局，然后注销公司的营业执照。

需要向登记机关提交的文件包括：

1. 公司清算组织负责人签署的注销登记申请书。

2. 公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

3. 法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件，或公司根据《公司法》做出的决议或决定。

4. 股东会或相关机关确认的清算报告，以及股东会确认申请注销公司的决议。

5. 税务部门提供的完税证明。

6. 银行提供的账户注销证明。

7. 《营业执照》的正本和副本。

8. 根据法律、行政法规要求提供的其他文件。